[상법]사외 이사제

소개

Ⅰ. 序

상법상 주식회사의 이사회는 업무집행에 관한 의사결정을 할 권한을 가질 뿐만 아니라, 대표이사를 포함한 이사의 직무집행을 감독할 권한을 가진다(상법 제393조). 그러므로 이사회가 그 기능을 발휘하기 위해서는 회사 경영의 기본 방침과 업무집행에 관한 결정은 법령과 정관이 정하는 범위 내에서 이사회에 의하여 이루어져야 하고, 이러한 결정은 각 이사들의 의사를 수렴하여 이루어져야 한다. 따라서 이사는 대주주나 일부 이해관계인의 이익에 치우쳐서는 안되고, 모든 이해관계인의 이익을 위해 중립적이고 객관적인 입장에서 직무를 수행하여야 한다. 또한 이사회는 업무집행에 대한 감독기관으로서 이사의 직무집행을 감독하여야 한다. 일상의 업무집행은 대표이사가 하므로 감독의 주된 대상은 대표이사의 행위가 된다. 그러나 이사회의 결의에 의하여 대내적인 업무집행을 이사들간에 분담하는 경우에는 각 이사들의 업무집행행위도 감독의 대상이 된다. 따라서 이사회가 업무집행에 대한 감독의 실효성을 확보하려면 그 구성원은 감독의 대상자인 경영진 즉, 업무집행담당자로부터 분리·독립되어 있어야 한다.

목차

Ⅰ. 序

Ⅱ.사외이사의 개념 등

1. 사외이사제도의 도입 배경

2. 사외이사의 기능

Ⅲ. 사외이사제도 운영현황 및 관련 법규

1. 사외이사제도의 도입 경과

2. 사외이사 관련 법규

가. 사외이사의 선임의무

나. 사외이사의 선임 절차

다. 사외이사 결원에 따른 충원

라. 사외이사의 자격요건

마. 사외이사선임의 특례

바. 주권상장법인의 사외이사선임 등의 경우 후속조치

사. 사외이사선임에 대한 경과조치

Ⅳ. 사외이사후보의 추천방법

Ⅴ. 이사후보의 공시

Ⅵ. 사외이사의 선임방법

가. 이사선임에 관한 원칙

나. 집중투표제에 의한 선임

본문내용

Ⅱ.사외이사의 개념 등

사외이사(outside director)는 통상 이사로 불리는 상근 사내이사(inside director)와 대칭 되는 말로 주주총회에서 선임되며 업무집행결정권 및 이사의 직무집행에 대한 감독권을 본질로 하는 이사회의 한 구성원으로서 법률상 상근 이사와 같은 권한과 책임을 가지는 비상근이사를 말한다.

1. 사외이사제도의 도입 배경

가. 증권시장의 통합화

오늘의 증권시장은 기업의 자금조달과 투자가 전 세계를 무대로 이루어지고 있으므로 국경 없이 단일한 시장으로 통합되고 있다. 이러한 추세에 따라 투자자들은 투명한 경영과 주주의 이익을 보장받을 수 있는 기업을 투자대상으로 선택하고 있다. 따라서 기업이 이러한 환경에 적응하기 위해 외국 투자자 등 많은 이해관계자들의 요구를 반영하여 이사회의 경영감시 기능 회복을 통한 기업경영의 투명성 제고를 위해 사외이사제도 도입이 이루어지게 되었다.

나. 이사회의 경영감시기능 미흡

이사회는 회사경영에 대한 의사를 결정하고 집행하며 또한 모든 이사의 직무집행에 대한 감시와 통제를 통해 가장 효율적인 경영이 되도록 하는 기능을 가진다. 그러나 현실은 기업총수가 이사회의 전권을 장악하여 통제함으로써 이들의 비행, 비효율적 투자 등 경영의 심각한 비효율성이 노출되고 있다. 따라서 이사회의 이러한 비효율적 경영과 폐단을 방지하기 위해 사외이사제도를 도입하게 되었다.

다. 감사기능의 형해화

기업오너 등 지배주주가 다수 지분을 가지고 자신의 이해관계에 따라 감사를 임의적으로 선임하여 감사기능의 본질인 이사의 직무집행 및 회계에 대한 감사기능을 제대로 수행하지 못하고 있다. 이러한 감사기능의 한계점을 보완하기 위해 사외이사제도 도입이 이루어졌다.

라. 정부차원의 도입 추진

우리나라의 이러한 전근대적인 기업지배구조상황에서 1997년 11월 국가경제 전반에 영향을 미치는 IMF경제위기를 맞아 국민경제의 파탄위기에 봉착하게 되었다. 따라서 정부는 국가경제의 재건차원에서 거국적으로 IMF경제위기의 주요 원인으로 지목된 전근대적인 기업지배구조를 개선하기 위해 그 효시로 1998년 증권거래소의 「유가증권상장규정」에 근거를 두고 정부주도 하에 사외이사제도를 도입하게 되었다.

참고자료

· 없음