[상법]회사지배구조에 대한 주요제도-개정상법 중심

목차

I. 서 론
1. 논의의 배경
2. 회사지배구조의 개념 및 유형
3. 회사지배구조에 대한 입법변천
4. 현행법상 주요제도

II. 주주권행사와 회사지배구조
1. 집중투표제도
2. 대표소송제도
3. 위법행위유지청구제도
4. 주주제안제도
5. 기타 회사지배관련 주주권

III. 회사기관에 의한 회사지배구조
1. 이사회내 위원회제도
2. 감사제도
3. 감사위원회제도
4. 사외이사제도

IV. 회사기관이외의 자에 의한 회사지배
1. 기관투자자에 의한 회사지배
2. 회사채권자에 의한 회사지배 가능성
3. 근로자에 의한 회사지배 가능성

V. 시장에 의한 회사지배구조
1. 기업인수·합병의 의의 및 장단점
2. 우리나라에서의 시장에 의한 회사지배 현황
3. 시장기능에 의한 지배구조 조정의 활성화

VI. 결 론

본문내용

I. 서 론

1. 논의의 배경

1997년 말 외환위기 속에 IMF체제를 맞으면서 그 동안 누적되어 왔던 회사의 불합리한 경영과 왜곡된 지배구조에 대한 비판을 계기로 회사 지배구조에 대한 논의가 본격화되었다. 특히 IBRD와 같은 국제기관들은 차관을 제공하는 반대급부로 회사제도 전반에 걸쳐 개혁을 요구하였고, OECD는 주주 및 이해관계자의 권리 보호와 회사경영의 공정성 및 투명성을 내용으로 하는 회사지배구조원칙을 확정하여 회원국들에게 이에 따른 입법을 권유하기에 이르렀다.

2. 회사지배구조의 개념 및 유형

회사지배구조(Corporate Governance)란 협의로는 기업의 소유자와 경영자간의 감독과 경영관계라고 이해되며, 광의로는 주주, 채권자, 근로자 등 기업의 모든 이해관계자간의 이익조정을 위한 경영과 이에 대한 합리적인 감독을 통해 효율적인 경영활동을 지향하는 것을 말한다.

지배구조의 유형은 여러 가지로 분류할 수 있으나 여기서는 (1) 주주에 의한 회사지배 (2) 회사기관에 의한 회사지배 (3) 회사기관 이외의 자에 의한 회사지배 (4) 시장에 의한 회사지배로 나누어서 살피기로 하겠다. 이번 호에는 주주와 회사기관에 의한 회사지배를 중심으로 알아본다.

3. 회사지배구조에 대한 입법변천

우리 상법상 지배구조의 역사는 주주총회와 이사회 그리고 감사기관의 권한분배의 역사와 그 맥을 같이한다고 할 수 있다. 의용상법하에서의 감사는 회계감사는 물론 이사의 업무집행에 대해서도 감사를 하였다. 1962년 제정상법은 영미법상의 이사회제도를 도입하면서 감사의 업무를 회계감사로 한정하였다가 1984년 개정상법에서는 다시 감사에게 업무감독권을 인정하고 그 권한을 확대하였고, 1995년 개정에서는 감사제도를 더욱 강화하여 임시주주총회 소집청구권(상법 제412조의3), 자회사의 조사권(제412조의4), 감사의 해임에 관한 의견진술권(제409조의2), 감사의 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무 겸임금지(제411조), 임기를 2년에서 3년으로 연장(제410조)하였다. 1999년 개정상법에서는 새로이 감사위원회를 도입하고, 이에 일정수 이상의 사외이사를 두도록하였다.

참고자료

· 상법강의(상), 정찬형 박영사 2001
· 회사법강의, 이태로•이철송 박영사 2001
· 상법요론, 임재철, 에덴출판사 2001
· 회사지배구조론, 나승성 도서출판 자유 2000
· 주식회사 지배구조론, 김지환 성균법학10호
· 회사지배구조에 대한 서론적 고찰, 나승성 고시계 2000. 4.
· 회사지배구조 개선과 경영감독기관, 양동석 상사법연구18호
· 회사지배구조변동과 관련한 이사와 지배주주의 의무, 이중기 한림법학5권
· 이사회내 위원회제도, 나승성 인권과 정의 대한변호사협회 2000. 5.
· 개정상법상 감사위원회 제도, 나승성 고시연구 2000. 5.
· 사외이사제도, 최완진 고시연구 2000. 5.
· 사외이사제도, 로앤비 기업법무 파워리포트
· 주식회사기관이외의자에 의한 회사지배구조, 나승성 상사법연구28호
· 기관투자자의 회사지배구조, 나승성 사법행정 2001, 7.
· 2001년 개정상법 검토, 나승성 고시연구 2001. 8.
· 주주총회•이사회의 운영 등 기타 개정사항, 송종준 고시계 2000. 4.