주식회사법 판례 사실관계

소개

상법 제369조 제3항의 상호주 의결권 제한 규정에 관한 대법원 판례를 사실관계, 법적 쟁점, 판단 기준에 따라 분석한 자료입니다.

목차

1. 사실관계

2. 법적 쟁점과 법원의 판단
(1) 상법 제369조 제3항의 취지와 적용 구조
(2) 첫 번째 쟁점: 판단 기준일과 주주총회일을 어떻게 구분할 것인가
(3) 두 번째 쟁점: 의결권 제한이 권리남용 또는 신의칙 위반인지 여부
(4) 세 번째 쟁점: 외국회사인 자회사도 상법 제369조 제3항의 자회사에 포함되는지 여부

3. 본인의 의견

4. 참고문헌

본문내용

1. 사실관계
대법원 2026. 4. 2.자 2025마6793 결정은 상법 제369조 제3항에 따른 상호주 의결권 제한이 문제 된 의결권행사허용가처분 사건이다. 결정문에서는 당사자들의 명칭을 익명으로 처리하고 있으므로, 이하에서는 대법원의 표현에 따라 의결권 행사를 요구한 회사를 ‘채권자’, 주주총회를 개최한 회사를 ‘채무자’라고 부르겠다. 이 사건은 형식상 가처분 사건이지만, 주주총회에서 어떤 주식의 의결권을 인정할 것인지와 관련하여 상호주 규정의 적용 시점 및 외국 자회사의 범위를 구체적으로 제시했다는 점에서 주식회사법상 의미가 크다.
채권자는 2024년 12월 31일, 즉 채무자의 주주명부 기준일 현재 채무자가 발행한 보통주식 5,262,450주를 보유하고 있었다. 이는 채무자 발행주식총수의 약 25%에 해당하는 규모였다. 따라서 채권자는 채무자의 정기주주총회에서 상당한 의결권을 행사할 수 있는 주요 주주였다. 여기서 2024년 12월 31일은 채무자 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일이었다.
한편 채무자는 호주법인인 소외 1 회사의 지분 100%를 보유하고 있었고, 소외 1 회사는 다시 호주법인인 소외 2 회사의 지분 100%를 보유하고 있었다.

<중 략>

대법원은 두 시점을 분리하였다. 먼저 상호주 요건, 즉 회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10%를 초과하여 보유하는지는 실제로 의결권이 행사되는 대상회사 주주총회일을 기준으로 판단해야 한다고 보았다. 상법 제369조 제3항의 목적이 주주총회 결의와 회사 지배구조의 왜곡을 방지하는 데 있으므로, 의결권 행사가 이루어지는 시점에 상호주 요건이 존재하는지를 보는 것이 규정 취지에 맞는다는 이유이다.
반면 대상회사 주식에 관하여 의결권을 행사할 주주는 상법 제354조에 따른 주주총회 기준일에 확정된다.

참고자료

· 박승룡, 이진수. (2026). 주식회사법. 출판문화원.
· 국가법령정보센터, 대법원 2026. 4. 2.자 2025마6793 결정
· 국가법령정보센터, 상법 제369조 조문정보
· 국가법령정보센터, 상법 제354조 조문정보
· 국가법령정보센터, 상법 제342조의2 조문정보