적대적 M&A의 방어전략과 법적 문제점

목차

제 1 장 서 론

제 2 장 적대적 M&A의 방어행위 일반
Ⅰ. 옹호론 (경영판단의 원칙 : Business Judgment Rule)
Ⅱ. 금지론(수동성 이론: Rule of Passivity)
Ⅲ. 절충론
1. 경매이론(Auction Rule)
2. 차등규제이론 (Differential Regulation)
3. 주요목적기준(Primary Purpose Test)

제 3 장 적대적 M&A방어 방법
Ⅰ. 기업정관의 개정(Shark Repellent)
1. 특별결의 조항
2. 시차임기제(staggered board)
3. 공정가격조항(fair price provision)
4. 주주의 축출가능성 제한
Ⅱ. 자산구조의 재구축
1. 주요자산의 매각(Sale of Crown Jewel Asset)
2. 자산의 처분과 분할(Spin-Off)
3. 방어적 합병과 회사의 청산
Ⅲ. 자본구조의 재구축(recapitalization)
1. 많은 부채의 부담
2. 대량신주의 발행과 화이트 스콰이어(white squire)
Ⅳ. 주식의 취득과 양도제한
1. 포이즌 필(poison pill)
2. 그린메일과 정지협약
3. 자사주매입(Buy Back Shares)
4. 차입매수(LBO)에 의한 폐쇄기업화
5. 역공개매수

제 4 장 법적과제
Ⅰ. 적대적 M&A규제에 관한 법적과제
1.입법유형별 도입가능성
2. 공시규제의 강화
3. 강제공개매수제도의 수정도입
Ⅱ. 방어행위 규제에 있어서의 법적 과제
1. 입법유형별 도입 가능성
2. 방어권 허용규정의 신설
3. 정관에 의한 자치기능의 확대
4. 증권거래법상 방어제한 규정의 폐지

제 5 장 결 론

본문내용

제 1 장 서 론
M&A는 거래당사자간의 거래의사에 따라 우호적 M&A와 적대적 M&A로 분류할 수 있다. 우호적 M&A란 인수자가 인수대상기업의 경영진 및 지배주주와 우호적인 관계에서 상호합의 하에 진행하는 M&A를 말한다. 이에 반해 적대적 M&A는 인수자가 인수대상기업의 경영진 및 지배주주와 적대적인 관계에서 일방적으로 진행하는 M&A를 말한다.
M&A는 기업을 매매 대상으로 하는 시장메커니즘으로 미국, 영국을 중심으로 이미 19세기부터 자연스럽게 태동하여 현재 미국에서 가장 활발하게 이루어지고 있다. 영 미국가의 M&A 활성화에는 여러 가지 이유가 있겠지만, 자율경쟁과 합리성에 근거한 사고방식과 다른 국가들에 비해 먼저 경제가 성숙단계에 이르렀다는 점에 기인한다고 볼 수 있을 것이다.
적대적 M&A에 대한 방어수단에 초점을 맞추어 보면 미국은 정관변경 (antitakeover amendments) 등 기업인수시도에 있어 대상기업의 매력도를 떨어뜨리는 사전적 방어수단에 초점을 맞추고 있고, 영국의 경우에는 경영권 인수시도를 접한 후에 발현하는 경영자매수(management buy out), 백기사(white knight) 등 사후적 방어수단이 일반적으로 활성화되어 있는 실정이다.

< 중 략 >

우리나라에서는 IMF 구제금융 이후 최근까지 M&A의 활성화를 위한 지속적인 정부정책의 결과 적대적 M&A의 공격자에게 보다 유리한 환경이 조성되고 있다. 이에 대해 재계에서는 출자총액제한, 금융계열사 의결권 축소, 자사주 의결권 행사 금지, 경영권 방어를 위한 신주발행 금지 등으로 인해 적대적 M&A의 상황이 발생하는 경우 효과적으로 대처할 공정한 경쟁 수단이 없다고 항변하고 있는 실정이다. 매일경제 2004년 6월 6일자.
이러한 상황임에도 불구하고 우리나라에서는 1994년 적대적 M&A가 최초로 발생된 이후 10여년이 지난 지금까지도 정작 어떠한 방어수단이 채택 가능한지의 여부에 대해 자세한 법적검토가 이루어지고 있지 않고 있다. 또한 가능한 방어수단들의 효율적인 사용방법에 대한 명확한 이해가 부재한 실정이다. 그로 인해 10여 년 동안 우리나라에서 적대적 M&A의 대상회사가 취하고 있는 방어수단들은 자기주식의 취득, 우호적인 제3자의 이용, 방어소송 및 감독기관에 제소 하는 등의 아주 기초적인 수준에만 머물러있다.

참고자료

· 김동수 김종천 김안생 「21c 최신 M&A」 무역경영사 2000
· 선우석호 「M&A 기업합병 매수와 구조 재편」 법문사 1997
· 이동호 「M&A 매뉴얼」 매일경제신문사 1997
· 정동윤 「회사법」 제7판 법문사 2001
· 최준선 「회사법」 삼영사 2004
· 최기원 신정6판 상법학원론 박영사 2006
· 김화진 M&A와 경영권 박영사 1996