중국에서의 역외펀드 운영 모델： 인터넷회사의 계약협의를 통한 운영 사례

소개

역외펀드(離岸基金, Offshore Fund)는 해외펀드라고도 하는데 해외에서 외화 자금을 모집하고 해외에서 투자를 진행하는 펀드를 말한다. 주로 해외 면세지역 Virgin Island, Bahamas, Bermuda, Cayman Island, the Isle of Man, Dublin, Luxembourg 등에서 등록되고, 모집 화폐는 각종 외국 화폐이다.
역외펀드 운영의 가장 큰 특징은 역외상장을 통한 투자회수이다. 중국에서 역외상장은 3가지 경로가 있다. (i) 역외에 지주회사를 설립하여 상장하는 방법, (ii) 중국 내 주식회사가 해외에 직접 상장하는 방법, (iii) 중국 내 회사가 해외에 우회상장하는 방법이다.

목차

[사례]

　 1. 상업적 계약협의 모델(商業協議模式, 속칭 “SINA-SHANDA 모델”)
2. 지주회사모델(控股公司模式)


[설명]

Step 1: 역외지주회사 설립
Step 2: 중국내 자회사 설립
Step 3: 중국실질사업체 회사 설립

[시사점]

본문내용

역외펀드의 주요 설립 목적은 다국적 분산투자를 하여 단일 국가 내에서의 리스크를 최소화하기 위한 것이다. 중국 내에서 역외펀드는 “등록지” 및 “모집화폐”에 근거하여 2가지로 나누어진다. 해외에서 PEF를 설립하고 중국 본토에 위치한 투자자문회사를 통하여 중국내 기업에 투자하는 형태와 중국 내 펀드회사가 해외에서 자금을 모집하고 해외에 투자하는 형태이다. 그동안 역외펀드 설립은 외국 PEF가 가장 선호해오던 방식이다. 그러나 중국 국가외환관리국이 2005년에 일련의 문건(9호문,11호문 및 75호문)을 발표한데 이어 상무부 등 6개 부문이 2006년 9월 8일에 <<외국 투자자의 중국기업 인수합병에 관한 규정>>( 《關予外國投資者幷購境內企業規定》), 속칭 “10호문”)을 발표한 후 해외상장을 통한 투자회수가 어려워지자 점차 많은 외국 투자기구들이 중국 본토 내에 투자회사 혹은 Limited Partnership 형태의 PEF에 대해 적극적으로 고려하게 되었다. 하지만 아직까지 중국에서 투자회수상의 용이성이나 조세를 감안할 때 역외펀드 설립은 여전히 합리적인 모델이라고 할 수 있다.
대부분의 외국 PEF는 해외에 지주회사를 설립하여 해외에 직접 상장하는 방법을 선호한다. 이 모델하에서 전체 투자지분은 의무보유기간이 끝나면 전부 유통이 가능하고 상장주기도 짧기 때문이다. 더욱이 해외 신시장의 경우 수익성에 대한 요구가 없거나 약하고, 외화에 대한 환전 제한도 없다. 현재 중국 국내에서의 역외펀드는 주로 역외에 지주회사를 설립하는 방법을 많이 사용하고 있다. 해외거래소에 상장하기 위해서는 중국 증권감독관리위원회(CSRC)의 승인을 요구하는데, 역외지주회사의 형태를 이용하면 이 규정의 적용을 받지 않기 때문이다. 즉 중국 기업의 지분 또는 주식 100%를 Cayman Islands, Bermuda 등 특수 면세지역에 설립된 지주회사에게 인수하도록 한 후 그 지주회사를 상장하는 방안이 있는데, 이 경우 역외 지주회사의 지분에 대한 궁극적인 보유자가 그 설립시부터 중국 기업이나 중국인이 아니기때문에 CSRC의 승인을 요하지 않는다. 역외상장을 통한 이러한 기본운영모델은 인터넷회사들을 대표로 하는 산업에서 주로 운영되고 있다. 그것은 중국 정부에서 발표한 <<외상투자산업지도목록(2007수정)>>(<<外商投資産業指導目錄（2007年修訂）>>)중 “인터넷문화경영”(“互聯网文化經營”)이 외국인 투자제한 산업으로 분류되어 있기 때문이다.

참고자료

· 중화인민공화국 외국투자기업과 외국기업소득세법 19조
· 국무원의 외국기업의 중국 본토 내로부터의 이자 등 소득에 대해 소득세를 감면할 문제에 관한 통지 국발[2000]37호