주식회사법 ) 1. 사실관계 2. 법적 쟁점과 법원의 판단 3. 자신의 의견 B형 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541

목차

1. 사실관계

2. 법적 쟁점과 법원의 판단
(1) 상법 제388조의 해석과 이사의 보수 결정 절차
(2) 이사의 보수에 대한 위임 가능 여부와 그 범위
(3) 1인 회사와 일반 주식회사에서의 주주총회 결의 유효성
(4) 정리

3. 자신의 의견

4. 참고문헌

본문내용

이 사건은 롯데하이마트 주식회사가 대표이사인 피고를 상대로 이사 보수와 관련된 부당이득반환 및 손해배상을 청구한 사건이라고 정리할 수 있다. 피고는 2005년부터 2008년 1월까지 원고의 대표이사로 재직하며 연간 약 19억 2,000만 원에 해당하는 보수를 받았으나, 2008년 2월부터 보수가 크게 증액되어 2008년 12월까지 51억 8,000만 원, 2009년에는 55억 5,000만 원, 2010년에는 60억 9,000만 원, 2011년 1월부터 4월까지 14억 4,000만 원을 수령하였고, 총 증액된 보수는 약 182억 6,000만 원에 이른다.
당시 원고의 정관은 최고경영책임임원의 보수는 이사회 결의를 통해 결정하도록 규정하고 있었다. 그러나 2010년 12월 28일 정관 개정 후 해당 규정이 삭제되었다. 원고는 2008년 2월부터 2011년 4월까지 피고를 포함한 임원들에게 보수를 지급하면서 인사팀이 작성한 임원에 따른 구체적인 연봉 액수를 기재한 문건을 유진기업의 대표이사 소외인에게 보고하고 결재를 받은 사실이 있다. 그 후 당해 연도에 지급될 임원 보수 총액의 한도를 정한 안건을 이사회 결의와 주주총회를 통해 승인받았다. 그러나 이 과정에서 피고의 구체적인 보수 액수에 대해서는 주주총회나 이사회의 직접적인 결의가 이루어지지 않았다.

2008년 당시 원고의 주주는 유진하이마트홀딩스였으며, 이 회사의 주식은 유진기업과 피고가 보유하고 있었다. 그리고 유진기업은 소외인과 그 가족이 과반수 지분을 소유하여 실질적으로 지배하고 있었다. 이후 2009년에는 유진기업과 피가 원고의 모든 주식을 보유하였고, 2010년에는 약 80%, 2011년에는 약 60%의 의결권 있는 주식을 보유하였다. 이렇듯 원고의 주요 주주는 유진기업과 피고였으며, 실질적인 지배자는 소외인이었다.
이 사건에서 문제 된 피고의 보수 증액은 정관과 상법이 정한 절차를 위반한 것이었다.

참고자료

· "[대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결]", casesearch https://casesearch.dev/case/2016%EB%8B%A4241515