2020학년 방통대 경영학과 주식회사법 기말과제입니다.

목차

1. 사실관계(20점)
2. 법적 쟁점과 법원의 판단(20점)
3. 판결에 대한 자신의 의견(30점)

본문내용

피고는 1957년 2월 25일 각종 지류 제조가공 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사로 주권상장법인이고, 풍만제지 주식회사는 1965년 12월 23일, 각종 펄프 및 지류의 제조 판매업 등을 목적으로 설립되었다가 2005년 8월 1일 피고에게 흡수합병된 회사로 주권비상장법인이었고, 계성제지 주식회사는 1966년 6월 경 각종 지류 제조업 등을 목적으로 해 설립된 주권비상장법인이다.
계성그룹 제지3사는 문제가 된 이 사건 합병 이전부터 계속해서 상호간의 채무보증과 매출·매입 문제로 재무구조 및 영업활동에서 밀접하게 의존하고 있었으며, 이로 인하여 어느 한 계열사가 도산한다든지 재무구조가 취약해지게 되면 나머지 계열사 또한 부실해질 수 있는 상황이었다.
풍만제지가 만성적인 적자와 경영실적 악화 등의 상황이 심각해지며 재무구조가 악화되어 2003년 12월 31일을 기준으로 당기순손실, 누적결손금가 상당하였으며, 총자산 대비 총부채 초과액도 엄청 많아졌다. 이런 상황 속에서 완전자본잠식상태가 계속되어 기업으로서 존속능력이 없다고 평가받았고, 그로 인해 풍만제지가 도산하게 될 경우에 풍만제지에 대해 상호 채무보증을 한 피고와 계성제지 또한 이에 영향을 받아 재무구조가 악화되어 도산할 우려가 커지게 되었다. 이로 인해 풍만제지의 흡수합병에 앞서 사전조치로 재무구조를 개선하는 조치를 취하였다. 풍만제지는 무사감자, 유상증자 및 출자전환을 통해 자본잠식상태를 해소할 수 있었다.
2005년 5월 10일 피고는 이사회를 개최해 풍만제지와 흡수합병에 관하여 결의를 하고, 같은 날에 풍만제지와 합병계약을 체결하고 합병계약서를 작성하였다.

참고자료

· 박승룡, 이진수 공저(2020). 주식회사법. 한국방송대학교 출판문화원
· 네이버 지식백과