[경제원론, 상법]바람직한 주식매수청구권

소개

바람직한 주식매수청구권에
관해 구체적으로 잘 언급되어 있으며
상세하게 주식매수청구한 방법이 잘
정리되어 있으니 참고하시길바랍니다.

목차

바람직한 주식매수청구권

1. 매수청구권이란

2. 주식매수청구권의 연혁
1) 외국의 경우
(1) 미국
(2) 독일
(3) 일본
(4) 한국

3. 주식매수청구권의 발생

4. 주식매수청구권이 필요한 이유

5. 주식매수청구권을 행사할 때 중요한 점

6. 수인의 딜레마와 주식매수청구권
1) 구조조정의 걸림돌이 된 주식매수청구권
2) 금융감독위원회의 주식매수 청구권 보완책 마련

7. 주식매수청구권의 파레토 향상

8. 바람직한 주식매수청구권이란?

본문내용

기업의 M&A나 영업양수도를 반대하는 주주들이 해당 기업을 상대로 ‘M&A나 영업양수도를 반대하니 내 주식을 사 달라’고 요구하는 권리. 매수청구권이라고도 한다. 반대주주의 주식매수청구권이라 함은 회사경영의 기반에 관한 중요한 사항이나 회사의 기본조직을 변경하는 영업양도 등이나 합병을 위한 주주총회의 특별결의가 있는 경우에 이러한 결의에 반대하는 주주가 있음에도 그 결의가 이루어진 때에는 소수주주를 보호하기 위한 장치가 필요하다. 그리하여 상법에서는 총회의 다수결에 의한 결의에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 인정하고 있다. 즉, 회사가 영업양도 등이나 합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 이는 반대하는 주주는 회사에 대하여 자기의 소유주식을 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. (상법 제374조의2Ⅰ, 제522Ⅲ )이러한 권리는 형성권이며, 이는 다수파주주의 횡포로부터 소수 주주를 보호하는 데에 그 목적이 있다고 할 수 있다. 이 장에서는 주식매수청구권에 대해 포괄적으로 알아보고 앞으로 나아가 길에 대해서 살펴보기로 하자.


간격을 얼마로 잡든 간에 "과거의 가격"은 매수청구의 기본 정신과는 전혀 무관한 것이다. 요즈음 들어서 60일을 15일로 바꾼다, 30일로 바꾼다고 야단들이지만 여전히 문제의 본질에서는 빗나가 있다. 진정한 매수가격은 현실로 존재했던 가격이 아니다. 그러면 어떻게 해야 할까? 합병을 하지 않았을 때의 가격이라는 것은 가상적으로만 존재한다. 때문에 그 가격을 현실로 살려내는 일이 쉬울 리가 없다. 가장 앞선 회사법을 가지고 있다는 미국 델라웨어주가 사용하는 방법을 참조하는 것이 도움이 될 수 있을 것이다. 이 주에서 전통적으로 사용되어 오던 매수가격은 소위 Delaware Block Method라는 방법이 있다. 주식의 시장가격과 자산의 순가치, 기대 이윤 등을 가중평균하는 방법이다. 말은 쉽지만 매우 번거로운 방법임이 분명했다. 그래서 1983년 와인버거 사건에서 델라웨어 대법원은 월스트리트의 금융전문가들이 사용하는 최신의 방법을 사용해야 한다고 판시했다만 그것이 무엇인지는 분명치 않은 채로 남아 있다. 가상적인 가격을 산정하는 일은 오랜 소송의 역사를 가진 그들에게도 역시 어려운 모양이다.
그럼에도 불구하고 우리는 그들로부터 배워야 할 것이 있다. 미국에서는 매수청구가 지극히 예외적인 상황에서만 이루어진다는 것이다. 그것은 아마도 회사의 생산성을 높이는 거래에 대해서는 매수청구를 안하는 것이 더 유리하도록 규칙이 만들어져 있기 때문일 것이다. 매수청구가 합병이나 영업양도의 단골 메뉴가 된다는 것은 매우 우려스러운 일이다. 과도한 매수청구로 인해 합병이나 영업양도가 무산되었을 때 소액주주들이 누리는 이득과 합병이 성사된 후 새로운 회사의 주식을 분배받을 때의 이득 중 어느 것이 더 클 것인가? 만약 후자가 더 크다면 우리나라의 매수가격 산정 방식은 잘못된 것이다.
 

참고자료

· 없음