기업 인수 합병(M&A)

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2000.08.31
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목차

1. 기업합병과 기업인수
2. 대우자동차의 폴란드 FSO사 인수
3. M&A의 경제적 효과

본문내용

1. 기업합병과 기업인수

협의의 기업 인수·합병이라고 하면 특정 기업의 지배권이 합병 또는 인수의 방법을 통해 다른 기업으로 이전되는 것을 말한다. 그 중에서 합병이란 둘 이상의 회사가 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합치는 것으로, 합병에 따른 소멸회사의 권리 및 의무가 존속회사(흡수합병) 또는 신규설립회사(신설합병)에 포괄적으로 이전되는 회사간의 행위다. 합병의 경우 합병 관련기업들의 기업지배권도 함께 존속회사 또는 신규설립회사로 이전된다.
한편 기업인수는 인수기업이 주식매매와 자산매매를 통해 실질적으로 대상기업의 기업지배권을 넘겨받는 것으로, 법률적으로 인수기업과 피인수기업은 개별적인 법인체로서 독립성을 유지한다.
따라서 인수와 관련한 계약서에서 권리나 의무 승계에 관해 별 다른 사항이 없으면 인수기업은 피인수기업의 권리나 의무를 승계하지 않는다.
그런데 외국, 특히 미국에서 일어나는 M&A는 우리 나라와 매우 다르다. 우리 나라의 M&A는 기업인수와 기업합병이 전혀 별개의 사건(event)로 진행되는 반면에, 미국의 M&A는 기업인수와 기업합병이 동시에 진행된다는 점이 우리와 구별되는 가장 큰 특징이다. 미국의 M&A는 대부분 기업합병을 전제로 대상기업을 인수하는 절차를 따른다. 예를 들면 합병 대상기업 사이에 먼저 합병계약서를 체결한 다음 인수기업(acquiring firm)이 현금 공개매수나 주식교환 공개매수 혹은 혼합 공개매수를 통해 대상기업의 주식을 전부 취득한 이후 후술하는 약식합병을 통해 합병한다. 이러한 절차는 기업합병과 기업인수가 구분되지 않고 동시에 진행된다. 이렇듯 우리 나라와 외국간 M&A의 내용상 차이점을 염두에 두고 아래의 내용을 살펴봐야 할 것이다.
실무적으로 M&A를 실행할 경우에는 인수기업과 피인수기업 간 권리와 의무 승계문제, 세금문제, 인수대금 조달 가능성, 그리고 특히 중요한 것으로 M&A 이후의 경영전략 등 많은 사항을 고려해 M&A의 방식이나 절차 등을 신중히 선택해야 한다. M&A의 다양한 내용과 유형을 자세히 살펴보기로 한다.

1) 기업합병
(1) 신설합병
법률에서 정의되고 있는 합병은 절차상의 방법에 따라 신설합병과 흡수합병 두 가지로 구분된다.
신설합병(consolidation)이란 「A」기업과「B」기업이 합병하면서 두 기업의 상호 및 법인격 자체가 완전히 소멸되고 새로운「C」기업으로 설립되는 것이다. 물론「A」기업과「B」기업의 자산, 부채, 자본이 합쳐져서 신설기업인「C」기업의 자산, 부채, 자본을 구성하게 된다.

참고 자료

없음

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