차등의결권에 관한 새로운 시도 (New attempts on differential voting rights)

서지정보

· 발행기관 : 한국경영법률학회
· 수록지 정보 : 경영법률 / 27권 / 4호 / 35 ~ 90페이지
· 저자명 : 서완석

초록

가족기업이나 기술 기반의 아이디어 또는 아이디어 기반의 기술을 바탕으로 한 hot-tech 분야의 신생기업인 스타트업(Startup) 기업, 그리고 고도의 전문 능력, 창조적 재능, 기업가 정신을 살려 대기업에서 착수하기 힘든 분야에 도전하는 기술기반의 신규기업들인 벤처기업, 그리고 기업의 공익적 사명을 보호하는 것으로 그 정당성을 확보할 수 있는 미디어 기업 등에게 차등의결권제도는 특별한 호소력을 가지고 있다.
기업 가치를 극대화하는 대리인인 모험적 기업가들에게는 자본조달에 대한 우려를 덜어주면서 이 분야만이 가지고 있는 특유의 가치를 실현할 수 있는 유인이 필요한데, 그러기 위해서는 생명공학계 등의 기업가와 기업공개 전의 투자자들이 초기단계에서 소유권 집중이나 복수의결권주식을 이용할 수 있도록 할 필요가 있다. 그런데도 창업자 등 기존의 경영진에게 1주 1의결권 원칙에 따라 주식 수와 동일한 의결권을 부여하게 되면, 그들은 경영권 방어문제 때문에 창업초기의 열악한 자본구조 개선에 필요한 외부자본 유입에 소극적일 수밖에 없다. 또한 창업자 등의 의결권이 상대적으로 줄어들게 되면 회사에 대한 영향력이 약화되어 그들이 가지고 있던 기술이나 아이디어 등이 타인의 지배 속으로 들어갈 위험이 커지며, 단기실적에 매몰되어 사업 특유의 가치를 실현할 수 없고, 장기적인 계획을 필요로 하는 사업의 고유한 특성도 살릴 수 없게 된다.
차등의결권제도와 같은 주주지배권 강화 메커니즘은 미국이나 유럽에서 예전부터 많이 사용되어 온 제도이고, 우리나라의 경우에도 최근 1주1의결권 원칙을 유연화하자는 주장과 차등의결권주식, 혹은 복수의결권주식을 도입하자는 주장이 제기되고 있다. 차등의결권제도가 급성장하는 기업의 지배주주가 지배권을 포기하지 않고서 공개주식시장을 활용할 수 있게 하는 일면을 가진 제도이기 때문이다. 이처럼 차등의결권제도는 경영권 방어수단으로서의 측면과 경영진이나 지배주주가 상대적으로 적은 자본을 투입하여 경영권 안정을 도모하면서 일반투자자들로부터 원활한 자본조달을 할 수 있도록 하는 측면이 있다. 그러나 장기적으로는 자본시장의 접근성과 그 가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험도 가지고 있다.
지배주주들은 자신들의 회사만이 가진 독특한 경영철학과 특성을 인식하여 그에 관한 지식과 기술을 습득하기 위해 많은 시간과 자원을 투자해야 할뿐만 아니라 일반 투자자와 달리 다른 시장 참여자가 인식하지 못하고 시장에서 가격을 책정하기 곤란한 새롭고 수익성 높은 영업기회를 포착하는 역할을 수행해야 한다. 그런데 그러한 영업기회를 이용하여 회사의 이익극대화를 추진해나가기 위해서는 강력한 동력이 필요하고, 그것이 바로 지배권이다.
차등의결권주식 구조의 효용성에 대해서는 논란이 많고, 그것을 허용해야 하는지는 어려운 선택의 문제이다. 특히 우리나라에서 차등의결권주식구조가 부정적으로 인식되어 온 것은 재벌기업의 소유 집중과 불투명한 지배구조에서 기인한다. 그렇지만 차등의결권주식구조를 가질 때 지배권이라는 강력한 동력을 이용하여 더 많은 장점을 발휘할 수 있는 회사들도 있다.

영어초록

The separation of ownership and domination of the company will create a problem of agents. It can be referred to as such the case those who have control do not pay enough attention to the problems of the company, and the case that they do not care about maximizing the company's profits, they are pursing other goals(shirking), or the case that even those who have control over the company’s spare funds to another company through the affiliate in a way that plunders the minority shareholders in order to maximize their own private interests(tunneling), and so on. Nevertheless, it is difficult for outside shareholders to accurately predict the future of the company due to lack of information on the company, and the company tends to pursue only their temporary profit through short-term earnings growth. For this reason, Controlling shareholders are more likely to be buried in short-term exhibit projects than to enhance the value of the company. Also, if controlling shareholders are anxious about being replaced at any time regardless of their will, it is difficult to have incentives to increase the long-term value of the company. If the existing management such as the founder is granted the voting right equal to the number of shares in accordance with ‘one share, one voting principle, they are inevitably passive in inflow of external capital to improve the poor capital structure in the early stage of the business start-up due to the problem of defense of management control.
And companies have their own unique business philosophy and characteristics. Therefore, the controlling shareholder recognizes that, not only has to invest a lot of time and resources in order to acquire knowledge and skills about a specific company, but also has a new profitability which is different from ordinary investors, And to capture high sales opportunities. However, in order to maximize the profit of the company by utilizing such sales opportunities, a strong power is needed. However, in order to maximize the profits of the company by utilizing such sales opportunities, a strong power is needed and that is the control of company.
The utility of the differential voting stock structure is controversial, and whether it should be allowed is a matter of choice. The negative perception of differential voting rights structure in Korea has been attributed to the ownership concentration and the uncontrollable governance of chaebol firms. However, as we have seen in this article, the merits of the differential voting rights structure can offset the shortcomings. There are also companies that can do more when they have a differential voting rights structure. From that point of view, I think that it is time to discuss ways to maximize the advantage by complementing the shortcomings of the differential voting stock system.

참고자료

· 없음