정기주주총회 개최일의 유연화 방안: 결산일, 의결권기준일, 배당기준일의 분리를 제안하며 (How to Increase Flexibility in Scheduling the Annual Shareholders’ Meeting)

서지정보

· 발행기관 : 한국기업법학회
· 수록지 정보 : 기업법연구 / 34권 / 3호 / 61 ~ 87페이지
· 저자명 : 천경훈

초록

정기주주총회 개최일의 설정과 관련하여 종래 많은 문제들이 제기되어 왔다. 촉박한 일정으로 인한 감사 부실화의 우려, 주주총회 소집통지 시점에서 충분한 공시가 되지 않음으로 인한 정보 부족의 문제, 의결권기준일과 의결권 행사일의 시차로 인한 공의결권의 문제, 배당기준일과 배당결의일의 시차로 인한 미확정 배당락 문제 등이 그 예이다. 종래 이런 문제들은 상호 모순관계에 있다고 인식되고 있었고, 따라서 이들 문제 중 어느 하나를 해결하기 위한 최근의 입법제안은 다른 문제를 오히려 악화시킬 우려가 있었다.
이 논문은 이런 모순은 배당기준일, 의결권기준일, 결산일을 같은 날짜로 하는 관행에서 비롯되었음을 밝히고, 배당기준일과 의결권기준일을 결산일로부터 분리하면 위 문제가 대부분 해소됨을 논증하였다. 이미 선진 각국이 그와 같이 주주총회 사무를 수행하고 있고, 결산일=배당기준일=의결권기준일 관행의 원조인 일본에서도 이들을 분리해야 한다는 목소리가 높으므로, 우리도 배당기준일과 의결권기준일을 결산일로부터 분리함으로써 주주총회 개최일의 유연화를 달성해야 할 것이다. 다만 일할배당/동등배당에 관한 상법 제350조 제3항의 불명확성 때문에 회사들이 자발적으로 배당기준일과 결산일을 분리하기 어렵다는 현실적 문제가 있으므로, 이 글에서는 동등배당을 명시하는 방향으로 해당 조항을 개정할 것을 제안하였다.

영어초록

Various problems have been pointed out regarding the current practice of annual shareholders’ meeting in Korea. Examples of such problems are (i) concern for hasty audit (due to shortage of time between the end of the fiscal year and the submission of audit report), (ii) concern for insufficient information for shareholders (because the meeting notice is delivered prior to the public disclosure of the annual report), (iii) concern for empty voting (because the meeting is held almost three months after the record date for voting rights), and (iv) concern for ex-dividend trading (because the dividend is declared almost three months after the record date for dividend). This article argues that such problems are not conflicting, and the apparent conflicts stem from the convention that the last date of the fiscal year (December 31) is used as the record date for voting rights and the record date for dividends. By splitting the both record dates from the last date of the fiscal year, we can significantly increase flexibility in setting dates for the annual shareholders’ meeting and solve may problems listed above. Since the Article 350, Paragraph 3 of the Korean Commercial Code may bar such flexibility, this article also suggested amending the relevant provision.

참고자료

· 없음