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상명대 지적재산권전공 회사법2 중간고사 A+ 정리본

상명대학교 지적재산권전공 24년 기준 회사법 1 정리본 *일부내용은 교과서 외 다른 교재를 사용해 정리해 지정 교과서와 표현이 다를 수 있습니다. 내용적으로는 동일한 내용입니다.
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최초등록일 2025.10.18 최종저작일 2024.10
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상명대 지적재산권전공 회사법2 중간고사 A+ 정리본
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    소개

    상명대학교 지적재산권전공
    24년 기준 회사법 1 정리본

    *일부내용은 교과서 외 다른 교재를 사용해 정리해 지정 교과서와 표현이 다를 수 있습니다. 내용적으로는 동일한 내용입니다.

    목차

    1. 주식회사의 기관 구성 및 지위의 변천
    2. 영업용 재산의 양도
    3. 결의반대 주주의 주식매수청구권
    4. 주주총회의 소집
    5. 의결권의 대리 행사
    6. 서면에 의한 의견권 행사
    7. 특별이해관계인의 의결권
    8. 주주제안권
    9. 주주총회 결의 취소의 소
    10. 이사의 직무집행정지 및 직무대행자의 선임
    11. 이사결원의 임시조치
    12. 이사의 보수

    본문내용

    [1] 주식회사의 기관구성 및 지위의 변천
    1. 주식회사의 기관구성
    (1) 총설
    (2) 기관의 분화와 기능
    (3) 소유와 경영의 분리
    [2] 영업용재산의 양도
    영업용 재산의 양도 중 주주총회 결의사항 중 특별결의사항의 내용임
    1. 의의
    회사 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 것을 영업용 재산의 양도라고 함. 이를 양도하는 경우, 주주총회 특별결의가 있어야 함
    이때, 영업활동이 승계되지 않고 양도인이 경업피지의무를 지지않는 영업용 재산의 양도의 경우에도 주주총회 특별결의를 필요로 하는지가 문제가 됨
    2. 학설
    (1) 불요설 | 회사법상의 영업양도와 상법총칙상 영업양도를 동일한 것으로 해석하여, 영업양도는 양수회사가 영업활동을 승계하여 경업피지의무를 수반하는 사실관계를 포함한 영업재산의 총체를 양도하는 것을 의미하기 때문에 주주총회 특별결의를 필요로 하지 않는다 봄
    (2) 필요설 | 회사법상의 영업양도는 상법총칙상의 영업양도와 입법취지가 다르기에 영업의 개념을 다르게 해석한다고 봄. 즉, 회사법상의 영업양도의 경우 주주총회의 특별 결의는 영업양도로 인하여 회사의 운명에 중대한 영향을 미치기 때문에 주주를 보호하기 위한 것이고, 영업용 재산의 양도도 영업양도에 포함되고 주주총회의 특별결의를 요함.

    참고자료

    · 없음
  • AI와 토픽 톺아보기

    • 1. 주식회사의 기관구성
      주식회사의 기관구성은 주식회사의 의사결정과 운영을 위한 핵심 체계입니다. 주주총회, 이사회, 감시기구 등으로 구성되는 이 체계는 주주의 이익 보호와 회사의 효율적 운영 사이의 균형을 맞추기 위해 설계되었습니다. 특히 이사회의 독립성과 감시기구의 감시 기능은 경영진의 자의적 결정을 견제하고 투명성을 확보하는 데 중요합니다. 다만 현실에서는 지배주주의 영향력이 과도할 수 있으므로, 소수주주 보호 장치의 강화가 필요합니다. 또한 기관 간의 역할 분담을 명확히 하고 상호견제 체계를 실질적으로 작동시키는 것이 중요합니다.
    • 2. 영업용재산의 양도
      영업용재산의 양도는 회사의 경영 방침에 중대한 영향을 미치는 거래로서, 신중한 절차와 감시가 필요합니다. 이러한 거래가 주주의 이익을 해칠 수 있으므로 주주총회의 승인을 요구하는 것이 타당합니다. 다만 거래의 규모와 회사의 사정에 따라 유연한 기준을 적용할 필요가 있습니다. 또한 양도 과정에서 공정한 가격 결정과 이해관계인의 이익 충돌 방지가 중요합니다. 경영진의 자의적 판단을 제한하면서도 회사의 경영 효율성을 해치지 않는 균형 잡힌 규제가 필요합니다.
    • 3. 결의반대 주주의 주식매수청구권
      결의반대 주주의 주식매수청구권은 소수주주 보호의 중요한 수단입니다. 이 제도는 회사의 중대한 결정에 반대하는 주주가 정당한 보상을 받고 회사에서 탈출할 수 있는 기회를 제공합니다. 특히 합병이나 영업양도 같은 거래에서 소수주주의 이익이 침해될 수 있으므로 이 권리는 필수적입니다. 다만 주식 가격 평가의 공정성이 중요한데, 현실에서는 평가 방법을 둘러싼 분쟁이 자주 발생합니다. 따라서 객관적이고 투명한 평가 기준을 마련하고, 분쟁 해결 절차를 명확히 하는 것이 중요합니다.
    • 4. 주주총회의 소집
      주주총회의 소집은 주주의 기본적 권리 행사를 보장하는 절차로서 투명성과 공정성이 필수적입니다. 적절한 통지 기간, 명확한 의제 공시, 접근성 있는 개최 방식 등이 모든 주주의 실질적 참여를 보장해야 합니다. 특히 소수주주의 소집 청구권은 경영진의 자의적 의사결정을 견제하는 중요한 장치입니다. 다만 소집 청구의 남용을 방지하기 위해 합리적인 요건을 설정할 필요가 있습니다. 또한 원격 참여 방식의 확대는 주주의 참여 기회를 높이는 긍정적 방향이며, 이를 통해 더욱 민주적인 의사결정 구조를 구축할 수 있습니다.
    • 5. 의결권의 대리행사
      의결권의 대리행사는 주주의 참여 기회를 확대하는 실질적 수단입니다. 모든 주주가 주주총회에 직접 참석할 수 없으므로 대리행사 제도는 필요합니다. 다만 대리인의 선택과 지시 과정에서 주주의 자유로운 의사가 보장되어야 합니다. 특히 경영진이 대리인으로 활동할 때 이해관계 충돌의 위험이 있으므로 투명한 공시와 감시가 필요합니다. 또한 기관투자자나 의결권 행사 자문회사의 역할이 증대되고 있는데, 이들의 독립성과 책임성을 확보하는 것이 중요합니다. 대리행사 제도가 소수주주의 의견을 제대로 반영할 수 있도록 개선되어야 합니다.
    • 6. 특별이해관계인의 의결권
      특별이해관계인의 의결권 제한은 이해관계 충돌로 인한 부당한 의사결정을 방지하는 중요한 장치입니다. 이사나 주요 주주 등이 자신의 이익을 위해 회사의 의사결정에 영향을 미치는 것을 제한함으로써 회사와 다른 주주의 이익을 보호합니다. 다만 의결권 제한의 범위와 기준을 명확히 하지 않으면 불필요한 분쟁이 발생할 수 있습니다. 특별이해관계인의 범위를 합리적으로 정의하고, 이해관계의 정도에 따라 차등적으로 규제하는 것이 필요합니다. 또한 의결권 제한 대상자가 자신의 이익을 정당하게 주장할 수 있는 절차도 마련되어야 합니다.
    • 7. 주주제안권
      주주제안권은 소수주주가 회사의 의사결정에 직접 참여할 수 있는 중요한 권리입니다. 이 권리를 통해 주주들은 경영진의 정책에 대한 대안을 제시하고 회사의 운영에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 환경, 사회, 지배구조 등 기업의 사회적 책임과 관련된 의제를 제안할 수 있다는 점에서 의미가 있습니다. 다만 제안권의 남용을 방지하기 위해 일정한 주식 보유 요건과 제안 절차를 설정할 필요가 있습니다. 또한 제안된 의제가 실질적으로 검토되고 주주총회에서 충분히 논의될 수 있도록 보장하는 것이 중요합니다. 주주제안권의 실질적 활용을 위해서는 정보 공시와 접근성 개선이 필요합니다.
    • 8. 주주총회 결의 취소의 소
      주주총회 결의 취소의 소는 부당한 의사결정으로부터 주주와 회사를 보호하는 법적 구제 수단입니다. 절차적 하자나 실질적 위법성이 있는 결의를 취소함으로써 회사의 의사결정 과정의 정당성을 확보합니다. 다만 결의 취소의 소가 남용되면 회사의 경영 안정성을 해칠 수 있으므로 신청 기한과 요건을 명확히 할 필요가 있습니다. 또한 절차적 하자의 경중을 구분하여 경미한 하자는 결의의 유효성을 인정하는 것도 고려할 가치가 있습니다. 결의 취소의 소 제기 기간 동안 회사의 법적 지위가 불안정해질 수 있으므로, 신속한 판단과 함께 회사의 이익도 고려하는 균형 잡힌 접근이 필요합니다.
    • 9. 이사의 직무집행정지 및 직무대행자
      이사의 직무집행정지 및 직무대행자 제도는 이사의 부당한 행위로부터 회사를 보호하는 긴급 구제 수단입니다. 이사가 회사에 손해를 끼칠 우려가 있을 때 직무를 정지하고 대행자를 선임함으로써 회사의 이익을 신속하게 보호할 수 있습니다. 다만 이 제도의 남용은 이사의 정당한 경영 활동을 방해할 수 있으므로 신청 요건과 절차를 엄격하게 설정해야 합니다. 특히 직무정지 결정 전에 이사에게 의견 제출 기회를 주고, 정지 기간을 합리적으로 제한하는 것이 중요합니다. 또한 직무대행자의 선임 기준과 책임 범위를 명확히 하여 대행자의 자의적 행동을 방지해야 합니다.
    • 10. 이사의 보수
      이사의 보수는 우수한 경영진을 확보하고 동기를 부여하는 중요한 수단입니다. 적절한 보수 수준은 회사의 경쟁력을 높이고 주주의 이익을 증진할 수 있습니다. 다만 과도한 보수는 회사의 자원을 낭비하고 주주의 이익을 침해할 수 있으므로 합리적인 기준이 필요합니다. 보수 결정 과정의 투명성과 공정성이 중요하며, 독립적인 보수위원회의 역할이 강화되어야 합니다. 또한 단기 성과에 치중한 보수 체계보다는 장기적 가치 창출을 유도하는 구조가 바람직합니다. 보수 공시의 충실화를 통해 주주의 감시와 평가가 가능하도록 하고, 과도한 보수에 대한 주주의 반대 의견이 실질적으로 반영될 수 있는 메커니즘이 필요합니다.
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