(A+ 자료) HY 경영대학 MBA 상법 및 계약법 사외이사 제도의 문제점과 해결방안

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1. 사외이사 제도의 정의

사외이사는 이름 그대로 회사 밖에 존재하는 이사이다. 기업의 의사결정 기구인 이사회의 일원이지만 경영진에는 속하지 않는다. 다시 말해 회사의 외부인을 이사로 선임하는 것이다. 이사회가 내부인으로만 구성될 때 이사의 역할 수행에 대한 감독이 어렵기 때문에 독립적인 지위를 갖는 사외이사를 통해 기업 지배구조의 투명성을 높이는 것이다.
2. 사외이사 제도의 기대효과

사외이사제도를 통해 (i) 경영진이 독단적인 경영을 하지 못하도록 감시・견제할 수 있고, (ii) 지배주주만의 이익 또는 전문경영인의 이해관계가 아닌 주주의 이익 극대화를 위한 의사결정, 즉 주주 보호의 기능을 한다. (iii) 외부의 전문가로서 사내 이사가 갖지 못한 전문성과 경험을 제공할 수 있고 (iv) 그 밖의 내부거래, 불법 행위 등 위험 요소에 대한 견제 시스템으로 작용할 수 있다. (v) 이렇게 확보되는 투명한 기업 지배구조는 장기적으로 회사의 평판을 높이고, 다양한 이해관계자들에게 높은 신뢰를 구축할 수 있다.
3. 우리나라의 사외이사 제도

우리 나라는 1998년에 외환위기 이후 IMF의 권고에 따라 사외이사 제도가 도입됐다. 당시의 경제 위기는 여러 복합 요인의 결과물이긴 하지만, 그럼에도 한국 주요 기업들의 지배주주 중심의 불투명한 기업지배구조가 대표적인 문제점으로 지목됐기 때문이다. 기업지배구조를 개선할 수 있는 방법 중 하나로 지배주주를 견제하고, 함께 중요한 의사결정을 할 수 있도록 사외이사 제도가 도입됐다.
4. 해외 주요국가의 사외이사 제도

사외이사 제도는 국가별로 도입 취지나 개념이 다소 다르다. 예를 들어, 미국의 사외이사 제도는 경영진의 권한을 견제하기 위한 제도라면, 한국은 지배주주를 견제하기 위한 제도이다. 소유와 경영의 분리가 상대적으로 선진화돼 있는 미국은 경영진을 견제하고 있고, 주로 지배주주가 경영권을 행사하고 있는 한국에서는 지배주주를 견제한다는 점이 다른 특성이지만, 결국 경영진이 독단적인 의사결정을 하는 것을 감시한다는 점은 공통된 관점이다.
5. 사외이사 제도의 운영 현황 (한국)

한국 사외이사 제도에 대한 여러 연구 결과, 언론 보도, 시민사회의 의견 등을 종합해보면 제도가 도입된지 20년이 넘었지만, 지배주주를 견제하겠다는 도입 취지와는 다르게 거수기로서 역할밖에 하지 못하고 있다. 실제 공정거래위원회가 발표한 2022년 공시대상기업집단 지배구조 현황에 따르면 이사회 안건 8,027건 중 사외이사의 반대로 원안이 통과되지 못한 건은 55건으로 전체의 0.69% 수준에 불과했다.
6. 사외이사 제도의 문제점

사외이사 제도가 본 목적과 달리 운영되는 문제점으로는 (가) 불투명한 사외이사 후보추천 시스템, (나) 필요한 제한사항이 누락된 자격요건, (다) 적격자 선임의 어려움, (라) 사외이사에 대한 감시와 평가 부재 등이 있다.
7. 개선 방안

사외이사 제도의 문제점을 개선하기 위해서는 (가) 사외이사 후보추천 시스템 정비 및 가이드 마련, (나) 독립성과 전문성 확보를 위한 요건의 실효성 정비, (다) 사외이사의 주식 보유 제한 완화, (라) 주주 제안 등 경영진 외 이해관계자들의 사외이사 후보 추천, (마) 사외 이사 평가 제도 마련 등이 필요하다.

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1. 주제2: 사외이사 제도의 기대효과

사외이사 제도의 주요 기대효과는 다음과 같습니다. 첫째, 기업 경영의 투명성과 책임성을 높일 수 있습니다. 사외이사는 기업 내부의 이해관계에서 벗어나 객관적인 입장에서 경영진을 감독할 수 있기 때문입니다. 둘째, 기업의 장기적인 발전을 도모할 수 있습니다. 사외이사는 기업의 장기적인 비전과 전략 수립에 기여할 수 있습니다. 셋째, 주주 가치 제고에 기여할 수 있습니다. 사외이사는 주주의 이익을 대변하는 역할을 수행하여 주주 가치 향상에 기여할 수 있습니다. 넷째, 기업의 경쟁력 강화에 도움이 될 수 있습니다. 사외이사의 전문성과 경험은 기업의 의사결정 과정에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2. 주제4: 해외 주요국가의 사외이사 제도

해외 주요국가에서도 사외이사 제도를 운영하고 있으며, 각국의 기업 지배구조와 법제도에 따라 다양한 형태로 운영되고 있습니다. 미국의 경우 사외이사 비율이 높고, 이사회 내에서 실질적인 권한을 행사하고 있습니다. 영국은 사외이사 제도를 통해 이사회의 독립성과 감독 기능을 강화하고 있습니다. 일본은 최근 사외이사 제도를 도입하여 기업 지배구조 개선을 추진하고 있습니다. 이처럼 각국의 사외이사 제도는 기업 지배구조와 법제도의 특성에 따라 다양한 형태로 운영되고 있으며, 이를 통해 기업의 투명성과 책임성 제고를 도모하고 있습니다.
3. 주제6: 사외이사 제도의 문제점

사외이사 제도에는 다음과 같은 문제점이 지적되고 있습니다. 첫째, 사외이사 선임 과정에서 경영진의 영향력이 크다는 점입니다. 이로 인해 사외이사의 독립성이 훼손될 수 있습니다. 둘째, 사외이사의 전문성과 경험이 부족하다는 지적이 있습니다. 기업 경영에 대한 이해도가 낮아 실질적인 감독 기능을 수행하기 어려운 경우가 많습니다. 셋째, 사외이사의 역할과 책임이 명확하지 않다는 문제가 있습니다. 이로 인해 사외이사의 실질적인 기능이 제한적일 수 있습니다. 넷째, 사외이사에 대한 보상 수준이 낮아 우수한 인재를 확보하기 어려운 경우가 많습니다. 이러한 문제점을 해결하기 위해서는 사외이사 제도의 실효성 제고를 위한 다양한 개선 방안이 필요할 것으로 보입니다.