주식회사법 C형 ) 대법원 2020. 11. 26. 선고 2018다283315 판결을 목차에 따라 서술하여 제출

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문서 내 토픽

• 1. 사실관계

  1) 당사자들의 지위: 울트라건설 주식회사는 토목, 건축 공사업 등을 목적으로 하는 주식회사였는데, 2014. 10. 7. 서울중앙지방법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시신청을 하여 2014. 10. 22. 회생절차 개시결정을 받았다. 울트라건설은 상장 회사였으나 2015. 4. 13. 상장이 폐지되었다. 2) 회생절차에서 울트라건설의 주식 병합에 의한 자본 감소: 이 사건 회생절차에서 2015. 7. 1. 회생법원으로부터 인가된 울트라건설에 대한 회생계획에는 주식 병합 및 회생채권의 출자 전환 내용이 포함되어 있었다. 3) 회생절차 후 울트라건설의 주식 병합에 의한 자본 감소: 울트라건설은 2016. 9. 26. 이사회를 개최하여 2016. 11. 4. 임시주주총회를 개최하기로 하였고, 이 사건 주주총회에서 주식 병합 및 자본 감소 승인 의안이 가결되었다. 4) 울트라건설과 피고와의 관계: 울트라건설은 2017. 4. 20. 상호를 주식회사 호반산업으로 변경하였고, 주식회사 호반산업은 2017. 8. 31. 주택건설 및 주택관리업 등을 목적으로 하는 주식회사인 피고에게 흡수합병되었다.

• 2. 법적 쟁점과 법원의 판단

  원심에서는 주식병합과 자본 감소로 인해 결과적으로 울트라건설의 기존 우선주주는 주주의 지위를 유지할 수 없게 됐지만 울트라건설의 기존 보통주 주주 중 일부는 주주로서의 지위를 유지할 수 있게 됐더라도, 울트라건설의 기존 보통주 주주와 우선주 주주에 대하여 동일한 기준에 따라 주식병합 및 보상이 이루어진 이상, 주식병합 및 자본 감소로 원고 등 기존 우선주 주주에게 실질적으로 불이익한 결과를 가져다주는 경우라고 볼 수 없다고 봤다. 이에 기존 우선주 주주로 구성된 종류주주총회의 결의가 필요하지 않다고 봤다. 대법원에서는 주주평등의 원칙은 그가 가진 주식의 수에 따른 평등한 취급을 의미하는데, 만일 주주의 주식 수에 따라 다른 비율로 주식병합을 하여 차등감자가 이루어진다면 이는 주주평등의 원칙에 반하여 자본금 감소 무효의 원인이 될 수 있다. 그러나 이 사건 주식병합은 법에서 정한 절차에 따라 주주총회 특별결의와 채권자 보호 절차를 거쳐 모든 주식에 대해 동일한 비율로 주식병합이 이루어졌다. 단주의 처리과정에서 주식병합 비율에 미치지 못하는 주식 수를 가진 소수주주가 자신의 의사와 무관하게 주주의 지위를 상실하게 되지만, 이러한 단주의처리 방식은 상법에서 명문으로 인정한 주주평등의 원칙의 예외이다. 따라서 이 사건 주식병합의 결과 주주의 비율적 지위에 변동이 발생하지 않았고, 달리 원고가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받지 못한 사정이 없는 한 이를 주주평등원칙의 위반으로 볼 수 없다.

• 3. 자신의 의견

  실질적으로 원심과 울트라건설 모두 우선주주들은 실질적으로 불이익을 입은 것이 없다고 생각되며 주주평등 원칙 위반 여부에 대해서 생각해본다면 보통주 주주들보다 불리한 주식병합 비율에 의한 불이익이라는 개념보다는 단주에 대해 보상가액도 보통주와 같이 병합전 우선주 1주당 액면가였던 5,000원으로 보통주 주주에게 제공된 보상가액과 동일하고, 보통주 주주와 마찬가지로 1만 주 미만 우선주를 가지고 있는 주주의 주주 지위 상실이란 동일한 실질적인 불평등 문제만을 가지고 있다는 점에서 우선주 주주만을 위한 종류주주총회에 대한 필요성이 인정되지 않은 것에 대해 타당하다고는 판단할 수 있을 것이다. 다만 여기서 형식적인 불평등과 실질적인 불평등으로 나누어 생각해본다면 모든 주주가 동일하게 처분을 받았지만 주주권에 의해 상이하게 영향을 받는다면 실질적인 불평등을 겪게 되는데, 형식적으로는 주주평등 원칙이 위반되어 불평등을 겪었다고 볼 수 있지만 단주의 발생으로 온전하게 주주권을 행사할 수 없어 단주를 매각하여 주주 지위를 상실하게 되는 상황은 실질적인 불평등으로 볼 수 있었을 것이다. 다만 단주 발생이 경영상 목적이나 합리적인 수단으로 여겨지지 않고, 실질적 불평등에 대한 정당화가 불가능하다는 점에서 주주평등 원칙에 반한다고 볼 수 있을 것이다.

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• 1. 주제2: 법적 쟁점과 법원의 판단

  법적 쟁점을 명확히 파악하고 법원의 판단을 이해하는 것은 문제 해결에 있어 매우 중요합니다. 법적 절차와 판단 기준을 이해함으로써 문제의 본질을 보다 깊이 있게 파악할 수 있습니다. 또한 법적 판단이 어떤 근거와 논리에 기반하고 있는지 분석함으로써 문제에 대한 보다 객관적이고 균형 잡힌 시각을 가질 수 있습니다. 이를 통해 문제 해결을 위한 보다 실효성 있는 방안을 모색할 수 있을 것입니다.