소개글
"대법원 2010. 6. 24 선고 2010다13541 판결]을 목차에 따라 서술하여 제출하시오"에 대한 내용입니다.
목차
1. 서론
1.1. 주식회사법의 중요성
1.2. 주주총회의 의의
2. 주식회사의 주요 쟁점
2.1. 이사의 임기
2.2. 주주총회 결의의 효력
3. [대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결]
3.1. 사실관계
3.2. 법적 쟁점과 법원의 판단
3.3. 자신의 의견
4. [대법원 2022. 11. 10. 선고 2021다271282 판결]
4.1. 사실관계
4.2. 법적 쟁점과 법원의 판단
4.3. 자신의 의견
5. 주주총회 결의의 무효 및 취소
5.1. 주주총회 결의의 하자
5.2. 주주총회 결의의 취소 및 무효 확인
6. 결론
7. 참고 문헌
본문내용
1. 서론
1.1. 주식회사법의 중요성
우리나라의 회사 형태 중 가장 많은 비중을 차지하는 회사는 바로 '주식회사'이다. 2009년도 기준 국세통계연보에 따르면 398,331개 신고법인수 중에서도 주식회사 형태가 379,339개를 차지하며 전체 95.2%에 이르는 많은 법인들이 주식회사 형태로 설립되고 있음을 알 수 있었다. 따라서 오늘날 대한민국에는 대부분의 회사가 주식회사라고 보아도 무방할 것이다. 주식회사는 우리 경제에서 매우 중요한 법적 기업 형태로 자리 잡고 있다."
1.2. 주주총회의 의의
주주총회는 주식회사 최고의결기관으로 주식회사 경영권의 분쟁, 특정 결의사항 등에 관한 주주 간 이해대립은 대부분 주주총회를 통해서 구체적으로 나타나게 된다"이다. 주식회사 내부 최고 의사결정은 주주들로 구성한 주주총회에 의해 이루어지게 된다. 또한 주주총회에서 주주들 의결권 행사의 경우 과반수 찬성에 의해 결의가 이루어지므로, 주주총회에서 결정된 결의 적법성, 그 절차 하자와 관련해 각종 복잡한 법률상 문제가 많이 따르게 된다"이다.
2. 주식회사의 주요 쟁점
2.1. 이사의 임기
이사의 임기는 상법상 3년을 초과할 수 없지만, 정관으로 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전까지 임기를 연장할 수 있다.""
이는 이사의 임기를 결산기에 맞춰 연장함으로써 이사가 임기 중에 도래하는 마지막 결산기에 대한 책임을 지고 주주총회에서 결산서류에 관한 질문에 답변할 수 있도록 하기 위한 것이다. 또한 회사로서는 임기 만료 이사를 매번 교체하기 위해 별도의 임시주주총회를 소집해야 하는 번거로움을 덜 수 있다는 취지에서 정관으로 이사 임기 연장 규정을 두고 있다.""
따라서 이사의 임기는 상법상 3년을 초과할 수 없지만, 정관에 따라 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전까지 그 임기가 연장될 수 있다고 볼 수 있다.""
2.2. 주주총회 결의의 효력
주주총회 결의의 효력은 주식회사법의 근간을 이루는 중요한 부분이다. 주주총회는 주식회사 최고의결기관으로서 주주 간 이해대립이 대부분 주주총회를 통해 구체적으로 나타나게 된다. 주주총회 결의가 합리적 방식으로 규율되지 못할 경우 다수결 원칙에 의해 대주주 의사에 따라 주주총회가 좌지우지될 수 있다. 이에 따라 주주총회결의 효력을 다투는 소송이 회사법 소송에서 다수를 차지하게 된다.
주주총회 결의에는 강행규정이나 정관에 위반되는 하자가 있을 수 있다. 이러한 경우 주주총회 결의의 효력을 다투는 소의 방법으로 결의무효확인소, 결의취소의 소, 결의부존재확인소 등이 인정된다. 중대한 하자가 있는 경우 결의의 무효를 주장할 수 있고, 경미한 하자의 경우 결의취소를 구할 수 있다. 또한 주주총회 결의 자체가 성립하지 않은 경우에는 결의부존재확인소를 제기할 수 있다.
주주총회 결의의 효력을 다투는 소송에서는 이사회의 소집결정, 소집통지, 의결정족수 등 결의 절차상 하자 여부가 주요 쟁점이 된다. 이사회의 유효한 소집결정 없이 소집된 주주총회 결의는 중대한 하자가 있어 법률상 존재하지 않는 것으로 판단된다.
예를 들어 [대법원 1973. 6. 29. 선고 72다2611 판결]에서는 소집권한 없는 자가 소집한 주주총회 결의의 무효가 인정되었고, [대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결]에서도 소집권한 없는 자가 이사회 소집결정 없이 소집한 주주총회 결의의 무효가 확인되었다.
또한 주주총회 결의가 정관이나 상법 등의 강행규정을 위반한 경우에도 무효 또는 취소될 수 있다. [대법원 1993. 9. 10. 선고 93도698 판결]에서는 이사회의 소집결정이 있었으나 그 소집절차를 대표이사가 아닌 다른 이사가 수행한 경우 주주총회 결의의 취소사유에 불과하다고 판단했다.
한편 주주총회 결의에 대한 하자는 법적 기준에 따라 그 정도에 따라 달리 판단되어야 한다. 단순한 절차적 하자만으로는 결의의 존재 자체를 부인할 수 없으며, 중대한 하자가 있는 경우에만 결의가 부존재한다고 볼 수 있다.
따라서 주주총회 결의의 효력을 다투는 경우 그 하자의 정도에 따라 결의 무효, 결의 취소, 결의 부존재 등 적절한 소송수단을 선택해야 한다. 이를 통해 주식회사의 건전한 지배구조 확립과 주주의 권리보호를 도모할 수 있을 것이다.
3. [대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결]
대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결
사실관계를 살펴보면, 피고 회사의 정관 제25조에 따르면 이사의 임기는 3년으로 하되, 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전 끝날 때 그 총회 종결에 이르기까지 연장할 수 있도록 규정하고 있다. 소외 1과 소외 2는 각각 2005년 4월 7일과 2005년 5월 13일에 피고 회사의 이사로 취임하였고, 피고 회사의 정관상 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지이며 정기주주총회는 영업연도 말일 다음날부터 3월 이내에 소집하도록 되어 있다.
이에 대한 법적 쟁점은 크게 두 가지이다. 첫째, 소집 권한이 없는 자가 이사회 소집결정 없이 소집한 주주총회 결의의 효력이 있는지 여부이다. 둘째, 정관에서 정한 이사의 임기를 법의 해석에 따라 연장할 수 있는지 여부이다.
대법원은 이 사건에서 다음과 같이 판단하였다.
첫째, 소집권한이 없는 자인 소외 1이 이사회 소집결정 없이 소집한 주주총회 결의는 효력이 없다. 소외 1은 소집권한이 없었고, 정관상 소집절차 및 의결정족수에도 위배되었기 때문에 해당 주주총회 결의는 "무효"라고 판단하였다.
둘째, 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에는 정관으로 그 임기를 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있다고 보았다. 따라서 소외 1과 소외 2의 임기는 2007년 12월 31일까지만 연장될 수 있고, 2008년 7월 23일 소외 1이 소집한 이사회 및 주주총회는 이들의 임기 만료 이후에 이루어진 것이므로 효력이 없다고 판단하였다.
이러한 판결은 주주총회 결의의 적법성과 이사의 임기 등 주식회사법상 핵심 쟁점을 명확히 판단한 것으로 볼 수 있다. 주주총회 결의 과정에서의 절차적 하자와 이사의 임기 종료 시점에 대한 법리를 구체적으로 제시함으로써, 주식회사법의 해...
참고 자료
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장덕조, 회사법, 법문사, 2019
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CaseNote 홈페이지
기업소송 실무 (법무법인화우, 2015) 홈페이지
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그 외 시중 상법 교재
