소개글
"대법원 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결"에 대한 내용입니다.
목차
1. 서론
1.1. 주식회사법 이해의 필요성
1.2. 주주총회 결의 효력의 중요성
2. 주주총회결의 무효와 부존재에 관한 판례
2.1. 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결
2.1.1. 사실관계
2.1.2. 법적쟁점
2.1.3. 대법원의 판단
3. 주주총회 관련 법률 규정의 이해
3.1. 이사의 임기
3.2. 주주총회 소집 및 의결 정족수
3.3. 주주총회 결의 무효화 사유
4. 주주총회 결의 무효 및 취소 소송의 유형
4.1. 결의취소의 소
4.2. 결의 무효확인의 소
4.3. 결의부존재확인의 소
5. 주식회사 지배구조와 주주총회 결의 효력
5.1. 회사의 최고 의사결정기관
5.2. 다수결 원칙과 소수주주 보호
6. 사례분석: 주주총회 결의 관련 쟁점
6.1. 소집 권한 관련 쟁점
6.2. 이사 임기 연장 관련 쟁점
6.3. 주주총회 결의 효력 쟁점
7. 결론
8. 참고 문헌
본문내용
1. 서론
1.1. 주식회사법 이해의 필요성
우리나라의 회사 형태 중 가장 많은 비중을 차지하는 것은 주식회사이다. 2009년도 기준 국세통계연보에 따르면 전체 신고법인 중 주식회사가 95.2%를 차지한다. 따라서 주식회사에 대한 이해는 우리나라 기업법제 연구에 있어 가장 중요한 부분이라고 볼 수 있다.
주식회사 내부의 최고 의사결정권은 주주들로 구성된 주주총회에 있다. 주주총회에서는 주주들의 의결권 행사를 통해 다양한 사항들이 결의되며, 이러한 주주총회 결의의 효력 여부는 회사법과 관련된 분쟁에서 가장 중요한 쟁점 중 하나이다. 만약 주주총회 결의에 하자가 있다면 그 효력을 다투는 다양한 형태의 소송이 제기될 수 있다.
특히 근래 들어 회사법 관련 법률관계가 더욱 복잡해지고 다양해지면서, 주주총회 결의의 효력을 둘러싼 법적 쟁점들도 더욱 첨예해지고 있다. 주주총회 결의의 효력과 관련된 상법의 규정들도 계속해서 변화를 거듭하고 있는 상황이다. 따라서 이러한 주주총회 결의 효력에 대한 이해는 회사법 실무에서 필수적이라고 할 수 있다.
또한 주주총회 결의를 기초로 다양한 후속조치들이 이루어지기 때문에, 주주총회 결의의 효력을 안정적으로 확보하는 것이 필요하다. 주주총회 결의가 무효화되거나 취소될 경우 그에 기초한 후속 행위들도 동시에 무효가 될 수 있기 때문이다.
따라서 주식회사법에 대한 이해, 특히 주주총회 결의 효력에 관한 이해는 매우 중요하다고 볼 수 있다. 주식회사가 우리나라 기업의 대부분을 차지하고 있는 만큼, 주식회사법에 대한 연구와 학습은 기업법제 전반에 걸쳐 필수불가결한 부분이라고 할 수 있다."
1.2. 주주총회 결의 효력의 중요성
주주총회 결의 효력의 중요성은 주식회사의 최고 의사결정기관인 주주총회를 통해 회사의 주요 의사가 결정되기 때문이다. 주주총회는 회사 지배구조에 있어 가장 핵심적인 역할을 담당하므로, 그 결의의 효력을 둘러싼 다양한 법적 쟁점이 발생한다.
주주총회 결의가 무효이거나 부존재할 경우 그에 따른 법적 결과는 매우 중대하다. 왜냐하면 주주총회 결의를 토대로 회사의 많은 권리관계가 형성되기 때문이다. 따라서 주주총회 결의의 효력을 둘러싼 법적 다툼은 회사법상 매우 중요한 쟁점이 될 수밖에 없다.
주주총회 결의 효력의 중요성은 다음과 같은 지점에서 구체화된다. 첫째, 주주총회 결의는 회사의 가장 중요한 의사를 결정하는 기관이므로 그 결의의 효력을 둘러싼 다툼은 곧 회사 경영권 분쟁 및 소수주주 보호 문제와 직결된다. 둘째, 주주총회 결의를 토대로 이사의 선임 및 해임, 회사 정관 변경 등 다양한 후속 조치가 이루어지므로 주주총회 결의의 효력 문제는 회사 지배구조 전반에 중대한 영향을 미친다. 셋째, 결의 절차상 하자나 내용상 하자에 따라 주주총회 결의의 효력 문제가 달라지므로, 이에 대한 법률적 판단이 필요하다.
이처럼 주주총회 결의 효력의 중요성은 주식회사 지배구조의 근간을 이루는 핵심 사항이라 할 수 있다. 따라서 주식회사법을 이해함에 있어 주주총회 결의 효력에 관한 법리를 정확히 파악하는 것이 매우 중요하다.
2. 주주총회결의 무효와 부존재에 관한 판례
이 사건의 피고 회사 정관 제25조에 따르면 이사의 임기는 3년으로 규정되어 있고, 이사의 임기는 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전 끝날 때 그 총회 종결에 이르기까지 연장된다. 소외 1과 소외 2는 각각 2005년 4월 7일과 2005년 5월 13일에 이사로 취임했다. 피고 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지이며, 정기주주총회는 영업연도 말일 다음날부터 3월 이내에 소집되도록 규정되어 있다.
그런데 소외 1과 소외 2의 임기가 도래한 최종 결산기 말일인 2007년 12월 31일과 정기주주총회 개최일인 2008년 3월 31일 사이에 만료되는 것이 아니었기 때문에, 이들의 임기는 정관 규정에 따라 2008년 3월 31일 정기주주총회 종결일까지 연장된다.
한편 소외 1과 소외 2가 임기 만료로 퇴임한 후 피고 회사의 이사로는 원고와 소외 3이 있었다. 그런데 소외 1이 2008년 7월 23일 경 원고 등에게 이사회 소집 통지를 한 뒤 2008년 7월 31일 10시에 이사회를 열었고, 여기에 소외 1, 소외 2, 소외 3이 참석하여 원고를 대표이사에서 해임하고 소외 1을 대표이사로 선임하는 결의를 하였다. 이어 소외 1은 주주총회를 소집하였고, 그 주주총회 의사록에 따르면 소외 1, 소외 2, 소외 3이 주주로 참석하여 원고를 이사에서 해임하고 소외 1과 소외 4를 이사로 선임하는 결의를 하였다.
이 사건에서는 다음과 같은 법적 쟁점이 문제되었다.
첫째, 소집 권한이 없는 자가 이사회 소집결정 없이 소집한 주주총회 결의의 효력이 있는지 여부이다. 회사 정관상 이사회 소집권자는 대표이사이고, 이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다고 규정되어 있음에도, 소외 1이 이사회 결정 없이 주주총회를 소집한 것이 문제되었다.
둘째, 정관에서 정한 이사의 임기를 상법 제388조 제3항의 해석에 따라 연장할 수 있는지 여부이다. 상법 제388조 제2항은 이사의 임기를 3년 이내로 제한하고 있지만, 제3항은 정관으로 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 임기를 연장할 수 있다고 규정하고 있어, 이 규정의 해석이 문제되었다.
대법원은 다음과 같이 판단하였다.
첫째, 소외 1이 이사회 결정 없이 소집한 주주총회 결의는 효력이 없다. 정관상 소집권한이 없는 소외 1이 이사회 결정 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 결의는 하자가 중대하여 법률상 존재하지 않는다고 보았다.
둘째, 이사의 임기는 정관 규정에 따라 연장될 수 있다. 상법 제388조 제3항은 이사의 임기를 정기주주총회 종결시까지 연장할 수 있도록 허용하고 있어, 소외 1과 소외 2의 임기는 2008년 3월 31일 정기주주총회 종결시까지 연장되었다고 판단하였다.
따라서 대법원은 소외 1이 이사회 결정 없이 소집한 주주총회 결의는 무효이지만, 소외 1과 소외 2의 이사 임기는 정관 규정에 따라 2008년 3월 31일 정기주주총회 종결시까지 연장되었다고 판단하였다.
2.1. 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결
대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결에서는 주주총회 결의의 효력과 관련된 다양한 쟁점을 다루고 있다.
먼저 사실관계를 살펴보면, 피고 회사 정관에 따르면 이사의 임기는 3년이며 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전 만료될 경우 그 총회 종결 시까지 임기가 연장된다. 소외 1과 소외 2가 각각 2005년 4월 7일과 5월 13일에 피고 회사의 이사로 취임하...
참고 자료
https://glaw.scourt.go.kr/wsjo/panre/sjo100.do?contId=2061723
박승룡, 이진수, 주식회사법, 방송대출판부, 2018
장덕조, 회사법, 법문사, 2019
미래와 경영(2007) 주식회사 지식쌓기, 미래와 경영
장완규(2011) 주주총회결의의 효력을 다투는 소송, 學位論文(博士)-- 高麗大學校 大學院 : 法學科, 학술논문
최완진(2001) 상법사례연구, 한국외국어대학교출판부
장완규(2012) 주주총회결의의 효력을 다투는 소송과 합병무효소송과의 관계, 한국경영법률학회, 학술논문
김상수(2019) 이사를 해임하는 주주총회결의의 효력정지가처분, 서강대학교 법학연구소, 학술논문
CaseNote 홈페이지
기업소송 실무 (법무법인화우, 2015) 홈페이지
서울중앙지방법원 2009. 2. 6. 선고 2007가합68713 판결
민법 제398조 제1항
약관의 규제에 관한 법률
