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1. 기업지배구조
1.1. 기업지배구조 정의
기업지배구조는 대리인 문제를 방지하고, 전문경영인이 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 하도록 강제하는 제도적 장치이다. 기업지배구조는 기업의 경영 감독에 관한 제도를 의미한다.
개방형 기업지배구조는 철저한 정보공개와 공정한 감시기능 확립을 통해 다수의 소액주주 이익이 보장되며, 자유로운 기업경영권 거래시장의 형성이 특징이다. 반면 폐쇄형 기업지배구조는 대주주, 주요 채권자 및 거래처, 기관투자가 등 소수의 이익이 중요하고 기업의 신규진입 및 퇴출 관련 규제가 많으며 기업경영권 거래시장이 부재한 것이 특징이다.
기업지배구조의 중요성은 IMF 외환위기 이후 부각되었으며, 기업의 지속적인 성장을 위해 금융시스템 안정, 기업 구조조정과 기업 지배구조 개선이 필수적이다. 과거 재벌 개혁의 문제와 함께 거론되었으며, OECD에서도 기업 지배구조 선진화를 권고하고 있다. 건전한 기업지배구조 확립은 더 이상 선택의 문제가 아닌 기업의 생존 문제가 되고 있다.
1.2. 기업지배구조의 형태
기업지배구조의 형태는 개방형과 폐쇄형으로 구분된다. 개방형은 철저한 정보공개와 공정한 감시기능 확립을 통해 다수의 소액주주 이익이 보장되는 open system으로서 자유로운 기업경영권 거래시장의 형성이라는 특징을 가진다. 반면 폐쇄형은 기업과 직접적인 이해관계를 맺고 있는 대주주, 주요 채권자 및 거래처, 기관투자가 등 소수의 이익이 중요한 inside system으로서 기업의 신규진입 및 퇴출관련 규제가 많고 기업경영권 거래시장의 부재라는 특징을 가진다. 따라서 개방형은 다수의 소액주주 이익 보장과 자유로운 기업경영권 거래에 초점을 맞추고 있으며, 폐쇄형은 소수의 대주주 등 이해관계자 이익 보호와 기업의 신규진입 및 퇴출 규제에 초점을 맞추고 있다. 이와 같이 기업지배구조 형태의 차이에 따라 기업의 소유지배구조, 주주구성, 기업경영권 거래시장의 형성 등이 달라진다.
1.3. 기업지배구조의 중요성
IMF 외환위기를 거치며 기업지배구조의 문제점은 중요한 화두의 하나로 등장하였다. 기업의 지속적인 성장을 위해 금융시스템 안정, 기업 구조 조정과 기업 지배구조 개선이 필수조건화 되어있다. 과거 재벌 개혁의 문제와 함께 꾸준히 거론되었으며, OECD에서도 기업 지배구조 선진화를 권고하고 있다. 건전한 기업지배구조의 확립은 더 이상 선택의 문제가 아닌 생존의 문제가 되고 있다. 기업의 투명성과 책임성 향상, 위험관리 강화, 주주가치 제고 등 기업 경영의 전반적인 역량 강화를 위해 우수한 기업지배구조를 확립하는 것이 중요하다. 기업의 성과와 가치에 직접적인 영향을 미치는 기업지배구조 개선은 기업의 경쟁력 제고와 지속성장을 위해 필수적인 요소이다.
1.4. 기업지배구조의 중요 구성요소
이사회의 구성원들은 이사들의 보수와 주식과는 별개로 이사들은 경영진으로부터 독립적 이어야 하고, 그들의 독립적인 판단과 결정을 통한 실행에 물질적으로, 혹은 금전적으로 방해가 될 수 있는 어떤 관계나 사업으로부터도 자유로워야 한다. 대다수의 이사회 구성원들이 우수한 기업지배구조를 실행한다고 알려진 기업들 안에서는 독립적인 위치와 지위를 유지하며 최근에는 CEO가 이사회의 의장이 되는 것이 옳은지에 대한 의견도 많이 개진되고 있다. 그리고 이사회는 주기적으로 모범사례의 가이드라인과 비교하여 이사회의 활동과 이사회 구성원에 대한 성과를 평가해야 한다. 대부분의 많은 기업들은 이사회에 대한 평가를 편견 없이 객관적으로 수행하는 것에 대한 어려움을 느끼며 반면 기업지배구조 실행을 잘하는 몇몇 기업들은 이사회의 활동과 이사회 구성원에 대한 자체 평가를 만들어 실시하고 있다. 마지막으로 영국의 이사회 구성에 대한 규정에서는 유능한 이사회 구성원을 얻기 위해서 "기업이 필요이상의 돈을 지급하는 것을 피해야 한다"라고 권하고 있다. 모든 규정들에 의해 동의된 중요한 점은 이사회 구성원들에게 주는 보상 중 얼마만큼의 부분은 회사의 주식의 형태가 되어야 한다는 것이다.
1.5. 기업지배구조 우수사례 연구
1.5.1. SK 커뮤니케이션즈
SK 커뮤니케이션즈는 기업지배구조 개선의지를 대내외에 표명하여 왔다. 우선 기업지배구조헌장 및 임직원 윤리규정을 도입하고 공시하였다. 또한 정기주주총회 개최 시 관련 정보를 4주 전에 공시하여 주주들의 참석을 용이하게 하였다. 더불어 이사회 운영 현황과 기업지배구조 모범규준과의 차이, 지배구조 평가등급, 중요 사업 관련 내용, 감사기구 현황 등의 정보를 홈페이지를 통해 적극적으로 공개하였다. 이를 통해 SK 커뮤...
