[회사법] 회사법관련 사례분석

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본문내용

1. 차등의결권 부여
스웨덴에서 주로 사용하는 방법이라고 한다. 회사가 발행하는 주식의 의결권에 차등을 두는 방법으로 예를들어 1주에 2개의 의결권을 행사할 수있게 하는 등의 특수한 주식을 발행하는 것으로 생각된다. 이는 정부가 외국자본에 의한 적대적 M&A 위협에 노출된 국내 우량기업의 경영권 보호 필요성을 인식하고 종래와는 달리 신축적인 입장을 보였다는 점에서 주목할 만한 일이다. 이미 적지 않은 기업들이 외국인 지분율 급증으로 경영권 위협에 직면하고 있지만 경영권을 방어할 마땅한 수단이 거의 없는 게 우리의 실정임은 잘 알려진 사실이다. 그런 점에서 그나마 차등의결권이라도 활용할 수 있게 된다면 앞으로 기업들이 어느 정도 경영권 안정에 도움을 받을 수 있게 되는 것은 사실이다. 하지만 당장 재정경제부나 업계의 시큰둥한 반응에서 알 수 있듯이 제도도입 자체가 쉬운 일이 아닐 뿐아니라 도입된다고 하더라도 기대한 만큼의 효과를 거둘 수 있을지는 의문이다. 우선 개별기업들이 차등의결권을 인정하려면 당연히 주주총회 의결을 거쳐야 하는데 이미 주요 상장기업 지분의 절반 이상이 외국인의 손에 넘어가 있는 실정을 감안하면 실제 적용 자체가 쉽지 않은 일이다. 뿐만 아니라 차등의결권은 현재 이를 활용하고 있는 미국과 유럽 등지에서도 끊임없이 논란을 빚고 있는 제도라고 하니 임시방편에 그칠 뿐 근본적인 해법이라고 보기 어렵다. (주식평등의 원칙에도 위배된다고 생각하지만 논외로 한다)

2. 극약처방제(poison pill)
일정기간 동안 적대적 M&A 시도등 특정한 사건이 발생하면 해당기업 주식을 시가보다 저렴한 가격에 구매하도록 주식매수권을 주주들에게 배당형태로 지급하는 방법이라고 한다. 얼마전 현대일가의 경영권 분쟁에서 고정몽헌회장의 부인인 현정은씨가 사용했던 방법과 비슷한 방법이 아닌가 생각한다. 주주총회에서 안건이 의결되기 위해서는 주주총회 참석주식수의 과반수 찬성이 필요하고 찬성주식수가 발행주식총수의 1/4이상이 되어야한다. 따라서 외국자본이 주식의 50%이상을 점유하고 있다고 하더라도 주주들에게 저렴하게 주식을 매수하게 된다면 발행주식총수도 그만큼 늘어나게 될것이고 외국자본의 주식점유율을 50%이상으로 낮추어서 경영진이 주주들의 의결권을 대리행사하는 등의 방법으로 모아 경영진 교체등의 경영권 위협을 방어 할 수 있을 것이다. 그렇지만 이러한 방법은 말그대로 극약 처방이기에 회사의 자본에 손해를 가할 수 있고, 주가 하락등 타 주주들에게 불측의 손해를 줄 수도 있으므로 회사의 입장에서는 최후의 방어수단이 될 것이고 되도록 사용에 신중을 기해야만 할 것이다.

참고 자료

신문, 사설, 책 등등등