1인회사의 주총결의 무효에 대하여

목차

1. 사실개요

2. 판결요지

3. 문제점

4. 주주총회 운영
4.1 소집절차의 준수여부
4.2 주주총회 불개최와 의사록의 작성
4.3 주주총회결의의 필요여부
4.4 주주총회결의와 거래상대방의 신뢰보호

5. 결론

본문내용

1. 사실개요
①Y회사는 실질적으로 A가 그 주식 전부를 소유하고 있는 1인회사로 X는 단지 그 주주명의의 수탁자에 불과하다. ②Y회사는 주주총회를 소집하지 않고 A의 의사에 의하여 1989.12.20.자로 의사록만을 작성하여 B를 이사로 선임하고, 또 ③이사회를 소집하지 않고 동 일자에 이사 전원의 합의에 의하여 X가 이사 및 대표이사직에서 사임하고(B를 후임이사로 선임하며) A를 후임대표이사로 선임하기로 합의하여, 이에 따라 이사회회의록을 작성하여 변경등기까지 마쳤다.
이에 X는 위의 주주총회결의 및 이사회결의는 그 효력이 없다고 주장하였다. 이에 대하여 원심은 X의 주장을 배척하였다.

<중 략>

거치지 않는 거래를 무조건 무효의 원인을 갖는 거래로 보지 않으며(김재범 저, “대표이사 권한의 제한과 대표행위의 효력, 1998, 594면), 대표이사인 1인주주와 거래시 상대방의 악의 유무에 대한 입증책임을 회사에게 부담케하여 해결하고자 한다. 이렇게 해석하면 대표이사인 1인주주의 지위를 신뢰한 거래상대방의 신뢰보호와 주주총회결의사항을 법정하여 회사이익을 보호하려는 상법의 취지가 조화될 수 있을 것이다.

5. 결론
1인회사는 1인주주가 회사를 지배하므로 다수 주주를 전제로 규정된 상법의 많은 조항의 적용은 유명무실해 진다. 상법이 주식회사의 법률관계에서 오로지 주주이익만을 최우선적으로 보호한다면 크게 문제될 바가 없으나, 회사를 둘러싼 많은 이해관계자도 법률관계에 등장하므로 일방적으로 1인주주만을 배려할 수 없다. 특히 1인주주가 회사재산을 침해할 가능성이 높으므로 회사와 거래하는 상대방의 보호가 문제된다.

참고 자료

없음