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목차

Ⅰ. 개요

Ⅱ. 기업결합규제의 규칙
1. EC 체계의 특징과 절차의 개관
2. 현재까지의 규칙 적용현황

Ⅲ. 기업결합규제의 입법주의
1. 서설
2. 입법주의의 종류
1) 원칙적 금지주의
2) 남용방지주의
3) 자유방임주의
3. 우리나라의 입법태도

Ⅳ. 기업결합규제의 평가
1. 일반적인 문제
2. 실체법적인 측면
1) 형식적인 적용범위
2) 실체적인 심사기준

Ⅴ. 기업결합규제의 외국 사례
1. 미국의 규제입법
1) 서설
2) 규제의 내용
2. 영국의 규제입법
1) 입법의 연혁 및 규제내용
2) 기업합병의 기준

본문내용

Ⅰ. 개요

기업인수를 방어하기 위하여 대상회사가 자신이 발행한 주식을 재취득하는 것을 자기주식의 취득(self repurchase or defensive stock repurchase)이라 한다. 이렇게 함으로써 기업인수자가 취득할 수 있는 주식수를 감소시키고 회사는 그 소유비율을 늘림으로써 기업인수를 방어할 수 있다. 이러한 방법은 인수공격에 대한 유력한 방어방법이 될 수 있으나 회사의 자금부담을 증가시키는 단점이 있다. 회사가 주주로부터 주식을 취득하기 위해서는 기업인수자(raider) 보다 높은 가격을 제시하여야 하고, 그린메일(greenmail)을 지급하는 경우에는 더욱 큰 문제가 된다. 자기주식의 취득이나 그린메일에 대하여는 많은 조세문제가 있다.
자기주식을 취득하는 유형은 ① 회사가 일반주주로부터 취득하는 방법, ② 자기공개매수(self tender-offer)에 의한 방법, ③ 적대적 기업인수자로부터의 취득(greenmail)에 의한 방법 등이 있다.
회사는 공개시장에서 일반 주주로부터 자기주식을 취득할 수 있다. 이러한 자기주식의 취득은 대상회사의 유통주식수를 감소시킴으로서 지배권획득을 위한 주식의 취득을 어렵게 만든다는 점에서 유용하다. 특히 회사가 자기주식의 취득자금을 금융기관의 차입에 의존하는 경우 대상회사의 재무상황을 악화시키게 되어 그만큼 기업인수대상으로서의 매력을 감소시킬 수 있게 된다.
자기공개매수에 의한 방법은 대상회사가 자기주식에 대하여 공개매수 하는 것이다. 이러한 자기공개매수에 있어 문제가 되는 것은 차별적인 자기공개매수이다. 즉 대상회사가 기업인수자와 공개매수를 경쟁함에 있어 적대적 기업인수자가 보유하고 있는 주식을 공개매수의 대상에서 제외하는 경우 그러한 차별이 합리적인가 하는 점이다. 이와 관련하여서는 Unical Corp. v. Mesa Petroleum Co. 사건에서 델라웨어州 대법원이 이러한 차별적인 공개매수를 방어수단으로 채택한 Unocal社의 행위에 대하여 적법성을 인정하였다. 현재는 SEC 규칙상 차별적인 공개매수가 허용되지 아니한다.

참고 자료

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