2008년도회사법중간고사예상문제정리

소개글

d대학교 kyh 교수님의 회사법 중간고사를 위해 나눠준 예상문제 10문항을 교수님의 굴지의 저서 팔마도서출판사의 회사법 책을 보고서 답을 작성하였습니다.(제 경험에 의하면 과거의 기출은 지금의 출제문제로 나올가능성이 높습니다.) 다른 족보를 짜느라 바쁘신 사람들을 위해 이렇게 밤을 세서. 올립니다. 부족한 점이 있다 생각하시면, 해당페이지를 찾아서 저의 한글파일을 가공편집하시어 쓰시면 될 것입니다. 추가로 작년 출제문제를 중복문제제외하고 실었습니다. 감사합니다.

목차

1문. 주주총회와 회사의 지배구조
Ⅰ. 주주총회
1. 의의
2. 지위
Ⅱ. 회사의 지배구조
1.의의:
2, 주주권 모델
Ⅲ. 주주권 행사방법의 다양화
Ⅳ. 총회장에서의 공정한 운영
Ⅴ. 주주의 정보권

2문. 주주총회의 권한관련 영업양도의 개념과 정관에 의한 주주총회에 권한사항의 범위를 설명함.
Ⅰ. 상법상 권한사항
1. 회사의 기초 및 영업에 근본적인 변경을 가져오는 사항
2. 주주의 중요한 이익에 관한 사항
3. 기관의 선임 및 해임에 관한 사항
4. 이사회의 독단적인 결정에 위험이 크다고 인정되는 사항
Ⅱ. 특별법상 권한 사항
1. 증권거래법상의 주식매입선택권
2. 파산법상, 회사정리법상 권한 사항
Ⅲ. 주주총회 권한 사항의 범위에 관한 학설
1. 제한설
2. 무제한설(多)
3. 소결 :

3문. 주주명부 및 실질주주를 설명함.
Ⅰ. 주주명부
1. 의의
2. 주주명부의 종류
3. 주주명부의 기능
Ⅱ. 실질주주
Ⅰ. 의의
Ⅱ. 실질주주의 종류
1. 일반적인 실질주주
2. 법제상의 실질주주

4문. 공개매수를 통한 적대적 인수가 시도될 경우 현 경영진의 방어전력에 대해 설명함.(412페이지)
Ⅰ. 법적근거
1. 이사회의 권한 또는 이사회 규칙
2. 정관변경
Ⅱ. 방어수단
1. 독약처방전략
2. 총회소집 날짜의 변경
3. 반대주주의 명단과 반대주주가 추천하는 이사명단의 통지요구
4. 신주발행에 의한 반대주주의 지분율 희석

5문. 주식회사의 설립에 있어 부실설립을 방지하기 위한 변태설립제도를 설명함.
Ⅰ. 현물출자
Ⅱ. 재산인수제도
1. 의의
2. 재산인수의 성립요건

6문. 주식회사의 부실설립의 책임에 대해 설명함.
Ⅰ. 발기인의 무과실책임
발기인은 과실이 없어도 출자불이행의 경우에 이에 대한 담보책임 즉 자본충실의 책임을 진다.
1. 발기인의 자본충실책임의 의의
2. 금전출자불이행의 경우 : 주식인수 및 납입에 흠결이 있는 경우
(1) 담보책임의 발생
3. 현물출자불이행의 경우
Ⅱ. 설립관계자의 과실책임

7문. 가장납입
Ⅰ.의의
Ⅱ. 종류
1. 주금의 가장납입
Ⅲ. 효력
1. 형사적 제재
2. 사법상 효력

8문. 발기설립과 모집설립의 비교
Ⅰ.주식인수의 법정성질 비교
1. 발기인의 주식인수의 경우
2. 모집설립에서 청약인의 주식인수의 경우
Ⅱ. 방법상의 비교
1. 발기설립
2. 모집설립
Ⅲ. 주식인수의 하자
1. 발기설립
2. 모집설립

9문. 회사법상 소수자 보호제도
Ⅰ. 소수주주의 소집권제도의 의의
1. 소수주주에 의한 총회소집의 메커니즘
2. 소수주주의 소집권제도의 목적
Ⅱ. 소수주주의의 소집절차
1. 총집소집결정권자로서의 소소주주요건
2. 소수주주의 소집절차

10문. 회사의 정관소정의 목적 범위외의 행위에 대한 법리 - 회사의 보증행위를 중심으로
Ⅰ. 서론
Ⅱ. 회사의 정관소정의 목적 범위외의 행위에 대한 법리
1. 학설
2. 판례
3. 사견
Ⅲ. 회사의 보증행위
1. 서론
2. 법인의 유효한 보증행위를 위한 요건

07년회사법중간고사문제보충1문.
A회사의 1인주주이며 명의신탁자인 갑이 혼자서 병을 신임 이사로 선출하는 주주총회회의록을 작성하고 병을 포함한 모든 이사가 참석한 자리에서 수탁자인 대표이사 을을 해임하고 자신을 새로운 대표이사로 선임한 행위의 효력
Ⅰ. 문제제기
Ⅱ.1인주주의 주주총회 개최의 유효성
Ⅲ.이사회 개최 유효성
Ⅳ.결론

07년회사법중간고사문제보충2문. 현물출자
Ⅰ. 현물출자의 의의
Ⅱ. 현물출자의 성립요건
Ⅲ. 목적물
Ⅳ. 현물출자의 이행과 불이행
1. 현물출자의 이행
2. 현물출자의 불이행

07년회사법중간고사문제보충3문. 법인의 종류와 상법상 회사
Ⅰ. 법인의 종류
Ⅱ. 상법상 회사

07년회사법중간고사문제보충4문. 사단과 조합의 구별
Ⅰ. 구별에 관한 논의
Ⅱ. 양자의 차이에 관한 일반적인 기준
Ⅲ. 사단과 조합의 구분
Ⅳ. 상법상 사단과 조합의 예

본문내용

6문. 주식회사의 부실설립의 책임에 대해 설명함.

Ⅰ. 발기인의 무과실책임
발기인은 과실이 없어도 출자불이행의 경우에 이에 대한 담보책임 즉 자본충실의 책임을 진다.

1. 발기인의 자본충실책임의 의의
발기인의 공동인수의 의제를 뜻하며 무과실책임이고 법정책임이다.

2. 금전출자불이행의 경우 : 주식인수 및 납입에 흠결이 있는 경우

(1) 담보책임의 발생

가. 발생요건
회사의 성립을 전제로 한다. 따라서 회사성립후 회사의 설립이 무효가 되면 담보책임은 발생하지 않는다.

나. 발생시기
주식인수가 흠결된 경우에는 발견시점설, 창립총회종료시설, 회사성립시설 등이 대립된다.
회사성립후 주식인수의 청약이 취소된 경우, 청약취소시설, 주식인수의 흠결의 경우와 동일하다는 설이 대립된다.

(2) 담보책임의 내용
인수담보책임과 납입담보책임이 있다.

(3) 담보책임의 이행의 효과
발기인이 인수 및 납입의 흠결에 대한 담보책임을 이행하면 그 흠결이 크건 작건 회사설립의 무효의 원인이 되지 않는다.

3. 현물출자불이행의 경우

상법에는 관련조문이 없어서 문제되는데 관련하여 책임부정설과 책임긍정설이 대립된다.
상법규정에 명시적 규정이 없다는 점과, 현물출자의 개성적 측면에서 볼때, 발기인은 임무해태로 인한 손해배상책임은 별론하고 자본충실책임을 지지 않는다고 본다. (책임부정설)

Ⅱ. 설립관계자의 과실책임.이하생략.

10문. 회사의 정관소정의 목적 범위외의 행위에 대한 법리 - 회사의 보증행위를 중심으로
Ⅰ. 서론
회사의 권리능력은 정관소정의 목적범위내로 제한되는가? 민법 제34조에는 법인이라고만 나와 있을 뿐 회사라고는 되어 있지 않다. 이와 관련하여 학설과 판례가 대립되며, 개별적 문제로서 회사의 보증행위가 문제된다.

Ⅱ. 회사의 정관소정의 목적 범위외의 행위에 대한 법리
1. 학설
(1) 제한긍정설 : 회사는 일정한 목적을 위해 설립되었으므로 그 제한 당연하고, 민법 제34조는 회사를 포함한 법인일반에 적용된다는 견해이다.
(2) 제한부정설 : 이에 반해 본 학설은 위 법조가 회사에도 준용한다는 문구가 없고, 회사는 공익법인과는 달리 활동범위가 넓은 영리법인이라는 점에 근거한다.
2. 판례, 이하생략.

참고 자료

김영호 저 팔마신서 회사법.
회사법07년프린트.
상법전.