[경영] 기업법 정리

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최초 등록일
2000.08.13
최종 저작일
1997.01
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소개글

기업법의 중요한 내용을 요약정리한 것임.
워드 화일두개로 이루어짐

목차

Ⅰ합병반대주주의 주식매수청구권
1. 의의
2. 성립요건
3. 주주의 반대절차
4. 주식매수청구
5. 주식매수가격의 결정
6. 매수주식의 처분

Ⅱ발기인의 책임
1. 회사가 성립한 경우

Ⅲ주권의 실효

Ⅳ정관에 의한 주식양도의 제한

본문내용

1. 의의
(1) 개념
:합병반대주주의 `주식매수청구권`이라 함은 「주주총회에서 합병결의를 하는 경우이에 반대하는 주주가 회사에 대하여 자기의 소유주식을 매수할 것을 청구할 수 있는 권리」를 말한다.

(2) 취지 및 연혁
1) 이는 다수파주주의 횡포로부터 소수주주의 권익을 보호하기 위한 것이다. 원래 미국의 회사법에서 유래한 제도로서, 우리 나라의 경우에는 상법이 아닌 증권거래법에 의에 관한 관련규정을 두고 상장법인에 한하여 이를 적용하고 있었다.

2) 따라서 비상장법인이 합병하거나 상장법인과 비상장법인이 합병할 경우 상장법인의 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있으나, 비상장법인의 주주는 이를 행사할 수 없다.

3) 그러나 주식매수청구는 실은 주식을 쉽사리 처분할 만한 시장이 형성되어 있지않은 비상장법인에서 더욱 효용성이 큰 제도이므로 상장법인에게만 주식매수권을 인정하고 있는 증권거래법의 입법은 본말이 뒤바뀐 입법이라고 하지 않을 수 없다.

4) 그렇다고 하여 상장법인에서의 주식매수청구가 전혀 쓸모가 없다는 것은 아니다. 이는 회사의 구조적 변화를 부정적으로 받다 들인 합병반대주주 및 투자자가 일시에 주식을 처분하려 할 때에는 주가가 하락할 것이므로 회사에 대해 주식매수를 청구할 실익이 있다.

5) 1995년의 개정상법에 의하여 모든 주식회사에 적용되는 제도로 일반화되었다. 이 제도가 도입된 이래 상당히 빈번하게 주식매수청구권이 행사되고 있는 실정이다.

2. 성립요건
(1) 결의사항
1) 합병계약서의 승인을 위한 특별결의에 있어서만 주식매수청구원을 인정한다.
2) 합병이나 영업양도 기타 이에 준하는 결의와 같이 회사의 구조적 변화를 일으키는 특별결의사항은 몇 가지 있지만, 어떤 경우에 주식매수청구권을 인정할 것인가는 입법정책의 문제이다. 그렇지만 해산결의를 할 때에는 주식매수청구권을 인정할 수 없다.

(2) 주주의 반대
: 매수청구권은 결의에 반대한 주주에게 그 반대에도 불구하고 가결되었을 때에 주어진다. 반대하는 주주는 후술하는 바와 같이 사전에 회사에 대하여 반대의 통지를 하여야 한다.

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