연구논문 : 기업인수목적회사(SPAC)의 설립, 상장 및 운영 관련 실무상 제문제

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최초 등록일
2011.05.02
최종 저작일
2010.01
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서지정보

발행기관 : 연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터 수록지정보 : 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 / 2권 / 1호 / 69 ~ 104 페이지
저자명 : 신영수 ( Young Su Shin )

한국어 초록

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company. 이하 “SPAC”이라 한다)는 2009년 12월에 처음 우리나라에 도입되었다. SPAC은 상법상 주식회사로서 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인을 말한다. SPAC은 집합투자에 관한 규제를 받지 아니하며, 1인 이상의 지분증권 투자매매업자가 발기인으로 참여하여야 하고, SPAC의 임원은 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당하지 않아야 한다. SPAC은 공모금액의 90% 이상을 예치기관 등에 예치 또는 신탁하여야 한다. SPAC은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장하여야 하고, 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료하여야 한다. SPAC과 합병할 대상법인의 합병가액 또는 자산총액은 위와 같이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80을 초과하여야 한다. SPAC의 발기주주 등은 합병대상법인과의 합병승인 주주총회에서 의결권 행사가 제한되며, 반대주주의 주식매수청구권도 행사할 수 없다. SPAC이 공모 후 90일 이내에 그 주권이 증권시장에 상장되지 않거나 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료하지 못하거나 또는 SPAC의 주권이 상장폐지되는 경우, SPAC은 해산하여야 하며, 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금원을 공모주주에게 주권의 보유 비율에 따라 지급하여야 한다. SPAC은 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. 그러나 SPAC은 미국이나 유럽의 SPAC과 달리, 기업인수방식을 합병에 한정함으로써 다른 회사의 지분 취득이나 영업양수도 등과 같은 다양한 기업인수방법을 사용할 수 없으며, 특히 외국회사를 인수할 수 없게 되어 있다. 자본시장의 선진화, 우량한 중소기업에 대한 자금조달 원활화 및 해외 M&A 활성화 등을 위하여 현행 SPAC 제도를 보완할 필요가 있다.

영어 초록

The concept of a special purpose acquisition company (SPAC) was first introduced in the Republic of Korea (Korea) in December 2009. A SPAC refers to an entity which is a corporation (Jusikhoisa in Korean) under the Commercial Act whose sole business purpose is to merge with another entity and which issues stock certificates through a public offering. A SPAC is exempt from the regulations regarding collective investment, and at least a securities company dealing in shares of securities must participate as a promoter. In addition, the officers of a SPAC must not be subject to any disqualification criteria applicable to officers of financial investment companies. For a SPAC, 90% or more of the public offering amount must be deposited or entrusted with a depository agency, and within 90 days from the public offering, the stock certificates must be listed on the stock market, while the merger and registration with another entity must be completed within 36 months from the date of the public offering. The entity to be merged with the SPAC must possess a merger value or total asset value which exceeds 80% of the amount deposited or entrusted with the depository agency as mentioned above. The promoter shareholders of the SPAC are restricted from exercise of voting rights at the shareholders` meeting for the approval of the merger with the merging entity and cannot exercise the dissenting shareholders` right to redeem its shares. In case (i) the stock certificates of the SPAC fails to be listed on the stock market within 90 days from the date of the public offering, (ii) the SPAC fails to complete its merger and registration with the other entity within 36 months from the date of the public offering or (iii) the SPAC`s stock certificates are delisted, the SPAC must be dissolved, and the amount deposited or entrusted with the depository agency must be paid to the shareholders of the public offering based on the proportional ownership of stock certificates. Furthermore, a SPAC may not borrow money from another person or entity and may not guarantee another`s debt or provide collateral. In contrast to a SPAC in the United States or Europe, in case of a SPAC in Korea, the method of acquisition is limited to a merger, so it may not utilize other acquisition methods such as acquisition of other company`s shares or acquisition of business, and in particular, acquisition of a foreign company is prohibited. There is a need to improve the current SPAC system in Korea in order to enhance the capital markets, improve the procurement of capital by healthy small- and medium-sized enterprises and promote overseas mergers and acquisitions.

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없음

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