타인명의 주식인수·양수에서 주주권의 귀속과 행사의 구분에 관한 고찰 - 주주명부 기재의 효력에 관한 최근 대법원 판결을 중심으로 - (Thoughts on the Classification of ‘Attribution’ and ‘Exercise’ of Shareholders’ Rights regarding a Stock Transfer and Acquisition under Another Person’s Name - A study of the current Korean Supreme Co)

서지정보

· 발행기관 : 전북대학교 부설법학연구소
· 수록지 정보 : 법학연구 / 63권 / 259 ~ 294페이지
· 저자명 : 류지민

초록

대법원은 2020. 6. 11. 선고 2017다278385, 278392 판결(‘대상판결’)에서 주식양수도계약 없이 이루어진 명의개서와 관련하여 상법상 주주명부 기재의 의미를 확인하고, 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면의 구분에 따른 쟁점을 명확히 하였다. 이는 주주명부 기재에 강력한 효력을 인정하는 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결(‘전합판결’)이 제시하는 주주명부 기재의 의미와 그 적용범위에 관한 법리를 구체화한 판례로 평가될 수 있다.
대법원은 2017년 전합판결로 주주의 회사에 대한 주주권 행사에 있어서 타인명의 주식인수·양수, 그리고 명의개서 미필의 경우 실질주주를 주주로 인정하던 종래 판례의 태도를 변경하였다. 우리나라에서는 주주명부상의 주주(‘형식주주’ 또는 ‘명의주주’)와 실질상의 주주(‘실질주주’)의 불일치로 인하여 분쟁이 발생하는 사례를 흔히 볼 수 있는데, 전합판결은 단체법적 법률관계를 고려한 형식적·획일적 기준에 따라 이러한 회사의 분쟁을 해결하겠다는 의지를 천명한 판례라고 할 수 있다. 그러나 전합판결이 취하는 형식설 법리에 대한 비판론도 상당한데, 대상판결은 구체적인 타당성을 고려하여 전합판결의 적용범위를 명확히 하면서 그 한계를 확인한 사례라고 할 수 있다.
전합판결은 주주명부 기재에 대하여 특별한 효력을 부여하는 취지의 판결을 내렸으나, 주주와 회사 사이의 ‘주주권 행사’ 국면을 중심으로 그 행사주체의 판단이 이루어진 경우이다 보니 동일한 관계에서 ‘주주권 귀속’의 측면은 어떻게 조명할 것인지에 관한 깊이있는 고민이 상대적으로 부족했었다. 대상판결은 이러한 전합판결 법리의 맹점을 확인하고 전합판결이 미처 제시하지 못한 법리상 공백을 보충하는 하나의 과정으로 이해할 수 있을 것이다.

영어초록

The Supreme Court, in the case sentenced on June 11, 2020, Docket no. 2017Da278385, 278392(‘case at issue’), confirmed the legal effect of the stockholder list in relation to the title transfer of shares made without any share transfer contract, and clarified the relevant issues with two-tier classification of shareholders’ rights designed to explain the effect of a shareholder listing: the ‘attribution’ of stock ownership and the ‘exercise’ of shareholder's rights to a company. This can be seen as a precedent that establishes the legal effect of the shareholder list and redeems the case law of the Supreme Court's ruling of the 2015Da248342 en banc in March 23, 2017(‘2017 case en banc’), which recognizes strong effect on the shareholder listing.
The Supreme Court at the 2017 case en banc has transformed the attitude of the previous precedent, which had recognized the equitable shareholder as a shareholder who is entitled to exercise shareholders’ rights to the company. In Korea, various legal disputes concerning the shareholder listing arise now and then, due to the discrepancies between registered shareholders and equitable shareholders. The 2017 case en banc is a classic example of the Court’s determination to resolve such conflicts under the uniform principle that values collective legal relations. However, there are also many criticisms on the principle, which preferentially requires ‘registration’ on the shareholder listing for the exercise of shareholders’ rights.
With the 2017 case en banc, the Court grants a special effect on the shareholder listing when it comes to the exercise of shareholders’ rights to a company by the registered shareholders. However, since this decision was mostly made around the ‘exercise’ phase of shareholders’ rights between the shareholders and the company, a lack of in-depth consideration was unavoidable in comprehending the aspect of ‘shareholder attribution’ in the same relationship.
The case at issue will be understood as a process to identify the loopholes in the 2017 case en banc, and to make up for the legal vacuum that the 2017 case failed to present.

참고자료

· 없음