주식회사법 ) 다음의 판례를 검색하여 목차에 따라 정리하여 서술하시오. 대전지방법원 2006. 12. 28. 선고 2006가합252 판결 [주식회사합병무효청구]

소개글

"주식회사법 ) 다음의 판례를 검색하여 목차에 따라 정리하여 서술하시오. 대전지방법원 2006. 12. 28. 선고 2006가합252 판결 [주식회사합병무효청구]"에 대한 내용입니다.

목차

1. 서론

2. 본론
2.1 사실관계
2.2 법적 쟁점과 법원의 판단
2.2.1 법적 쟁점
2.2.1.1 존속 회사의 자본 증가 한도
2.2.1.2 합병 비율의 불공정성
2.2.1.3 합병 비율 산정의 효력
2.2.2 법원의 판단
2.3 판결에 대한 자신의 의견

3. 결론

본문내용

1. 서론

주식회사는 소유와 경영의 분리가 존재하는데, 여기서 소유와 경영은 이사회와 이사에게 운영 권한을 집중하고 있다는 특징을 가지고 있다. 따라서 주식회사의 규모가 커지게 되면 주주총회의 기능이 가치 없어지게 되고, 업무를 집행하는 감독이 큰 영향을 받지 못하기 때문에 이사회의 권한이 더욱 집중되게 된다. 특히 주식의 분산도가 높은 대규모의 공개회사는 지배주주가 이사회의 중심이 되기 때문에 이사회와 이사는 지배주주의 이익을 위하여 회사는 운영한다는 문제가 발생할 수도 있다
회사의 합병은 회사가 경제적, 법적으로 하나가 되는 기업 결합 방식으로, 보통 한 회사가 나머지 회사를 흡수하거나 두 회사가 모두 소멸된 후, 새로운 회사를 설립하는 방식으로 진행된다. 즉, 합병은 법적으로 다르게 구분되어 있던 회사가 법에 의한 절차에 따라 하나의 회사로 전환되는 것을 의미한다.
본 보고서에서 정리할 세 법원 판결은 하나의 사건을 결정하는 과정을 지방법원, 고등법원, 그리고 대법원의 과정으로 보여준 것으로, 합병 중 발생한 문제를 보여주고 있다.

2. 본론

2.1 사실관계
본 사건은 거래계에서 실제로 흔히 발생하는 계열사 사이의 흡수 합병과 관련된 사안이다, 사안의 사실 관계를 정리하면 다음과 같다.
관련된 기업집단은 계성제지 그룹이며, 이 사건의 피고 남한제지 주식회사(상장 법인 기업)가 2005년 8월 1일 같은 기업 집단에 소속되어 있는 풍만 제지 주식회사(비상장 법인 기업)가 흡수합병을 한 것에 대하여 피고 회사의 소수주주였던 원고에서 합병 무효를 해달라는 소를 제기하였던 사안이다.
합병을 하기 이전에 풍만 제지는 재무 상태가 매우 불량한 상태였다. 2003년을 기준으로 하여 당기 순 손실은 6,836십만 원이었으며, 2004년을 기준으로 한 당기 순 손실도 298십만 원으로 계산되었기 때문에 감사 보고 시 계속기업으로 존속될 가능성에 대하여 의심을 받고 있었다.

참고 자료

대법원 2008다64136판례
https://glaw.scourt.go.kr/wsjo/panre/sjo100.do?contId=2061743
노혁준, (2009). 부실계열사 합병과 합병비율, 한국상사법학회
http://www.riss.kr.openlink.ssu.ac.kr:8080/search/detail/DetailView.do?p_mat_type=1a0202e37d52c72d&control_no=04d82043ad3acb974884a65323211ff0