사외이사제도의 문제점과 해결방안

소개글

사외이사제도의 문제점과 해결방안이
상세하게 잘언급되어 있으니 잘 참고 하십시요

목차

1. 서 론

2. 사외이사제도의 개괄적 고찰
1) 사외이사의 개념
2) 사외이사의 의의
3) 사외이사제도의 도입 경과
4) 사외이사의 수(비율)
5) 사외이사제도의 도입배경
6) 제도의 도입목적

3. 사외이사제도의 평가
1) 긍정적 평가

2) 부정적 평가
(1) 사외이사의 독립성
(2) 업무의 효율성
(3) 감독동기 및 능력

4. 사외이사제도의 역할 ; 순기능과 역기능

5. 사회이사 제도의 개선방안
1) 건전한 기업지배구조의 확립
2) 사외이사 선임의 합리화
3) 소액주주를 대표하는 사외이사의 참여가 뚜렷이 증가
4) 기관투자자의 역할을 제고하는 것이 중요하다.
5) 시대적 상황에 부합되는 규정으로 조정할 필요가 있다
6) 집중투표제의 권장
7) 대학교수의 사외이사 겸직허용
8) 사외이사의 책임면제 및 책임제한의 개선

6. 결론

본문내용

사외이사는 사내이사와 비교하면 회사경영에 관한 정보의 입수면에서 취약할 뿐만 아니라 직접 업무를 집행할 권한도 없고 보수면에서도 현격한 차이가 있다. 그럼에도 불구하고 사외이사는 그 책임에서 사내이사와 아무런 차이가 없다. 더욱이 상법상 감사위원회는 감사를 갈음하기 때문에 그 위원인 사외이사는 이사로서의 책임을 져야할 뿐만 아니라 감사위원으로서 감사의 책임도 져야 하므로 법규정상으로는 사외이사가 오히려 사내이사보다 과중한 책임을 져야 한다. 이처럼 그 권한에 비하여 책임이 더 무겁다는 것은 논리적으로 모순이며, 이것은 유능한 인재를 사외이사로 확보하기 어렵게 하는 요인이 될 수 있다. 또한 상법은 이사의 회사에 대한 책임을 총주주의 동의로 면제할 수 있도록 규정하고 있으나, 주주총회에서 전원일치의 찬성을 얻는 것은 매우 어려운 일이다. 이와 같은 이사의 책임 및 그 면제에 관한 상법상의 규정은 유능한 인재를 사외이사로 확보하는 데 장애요인이 될 수 있다. 그러므로 사외이사의 권한과 보수 등에 합당한 책임을 부여하고 유능한 인재를 사외이사로 확보하기 위해서는 이사의 책임에 관한 현행규정을 개선할 필요가 있다. 이사의 책임에 대한 면책제도를 개선함에 있어서는 그 기본틀은 유지하되, 면책요건을 총주주의 동의에 대신하여 주주총회의 특별결의로 하여 면책제도가 실제로 기능할 수 있도록 하는 것이 바람직하다고 본다. 다만 이사의 면책요건을 완화하는 경우에 이사의 충실의무에 위반하는 행위로 인한 책임과 고의에 의한 책임, 이사가 부당한 이익을 얻거나 거래로 인한 책임 등에 대하여는 그 대상에 포함시킬 필요는 없을 것이다.

최근 일본의 이사배상책임에 관한 개선내용을 보면, 배상책임액의 한도를 형사사건 및 중과실로 인한 경우를 제외하고는 대표이사의 경우 월보수의 6년분, 대표이사 이외의 이사는 4년분, 사외이사는 2년분으로 개정하였다. 나아가 이사의 배상책임을 경감하는 방식으로 소송이 제기된 후 주주총회 특별결의로 경감을 인정하는 방법과 정관에서 미리 경감권한을 이사회에 부여하는 방법을 인정하고 있다. 다만 사외이사에 대하여는 정관의 규정만으로도 책임경감이 가능하게 하고 있다. 위 제도의 남용을 억제하기 위한 장치로는, 이사회가 주주총회에 이사의 책임경감에 관한 안건을 상정하는 경우에는 감사의 동의를 얻도록 하였으며, 정관에 의거 이사회가 임원의 책임 경감을 결정할 경우 3% 이상의 지분을 가진 주주가 1명이라도 반대하면 무효가 되도록 하고 있다. 일본의 개선내용은 우리에게 시사하는 바가 크다고 할 수 있다.

참고 자료

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