중국 자본시장에서의 제도적 리스크 - 주식에 의한 채무상환(“以股抵債”)안의 실행사례분석

소개글

“주식에 의한 채무상환”(“以股抵債”)안이란 지배대주주가 상장회사의 자금을 남용한 총액을 보유하고 있는 주식으로 상환하는 제도이다. 즉 남용한 총액만큼 보유주식을 법적절차에 따라 말소(登記注消)한다는 의미이다. 이는 일정한 기준가격에 상응하는 변제주식을 평가하고 법적절차에 따라 해당주식을 말소하여 상장회사의 자기자본을 감소시키는 행위이다. 그 구체적 과정은 다음과 같다. 우선, 지배대주주가 남용한 상장회사의 자금총액(抵債總額)을 확정한다. 여기에는 지배대주주가 남용한 자금총액과 그 총액에 대한 이자까지 포함된다. 다음, 상장회사의 재무상황과 경영상황에 따라 변제되어야 할 주식의 기준가격(抵債價格)을 결정한다. 기준가격과 남용총액에 따라 말소될 주식수가 결정된다. 마지막으로, 관련된 법적 절차에 따라 변제주식에 대한 말소를 진행한다. “주식에 의한 채무상환(辨濟)”안은 중국 자본시장에서 장기간 해결하지 못한 난제[難題], 즉 지배대주주가 상장회사의 자금을 남용하여 장기간 환급하지 않는 문제를 타개하기 위해 부득이 실행된 것으로 볼 수 있다.
아래 “호남전광전매주식유한회사” (HU NAN TV & BROADCAST INTERMEDIARY CO.,LTD, 000917.SZ, 湖南電廣轉媒股紛有限會社, 이하 약칭 “전광전매”)의 “주식에 의한 채무상환”안 실행사례를 통하여 그 구체적인 운영방법과 그로 인한 문제점들, 제도적 차익거래 기회 출현 및 이해관계자들의 손익을 분석하고, 그로 인한 투자리스크에 대해 분석하고자 한다. 이 사례는 중국자본시장에서의 대표적인 사례로 주목받고 있다. 이는 중국내 첫 “주식에 의한 채무상환”안의 시범사례일 뿐만 아니라 이 사례가 중국자본시장의 고질적 문제점인 “동일 주식、다른 가격”, 주권분리(股權分置)에서 오는 내재적 충돌을 잘 보여주고 있기 때문이다. 따라서 중국 주식시장에서 주권분리 문제의 심각성을 분석하는데 요긴하다고 할 수 있다.

목차

[사례]
[설명]
1. 남용총액계산
2. 가격평가문제
[분석]

1. 투자주체별 손익분석

◆ 재무지표 및 소유구조의 변화
◆ 지배대주주 입장에서 이론적으로 제도적 차익거래 기회가 존재
2. 투자자 Risk 요인분석
◆ 도덕적 해이문제 발생가능
◆ 제도제약 - 현행 법률규정에 어긋남
◆ 가격평가 메카니즘의 비시장화
◆ 중소투자자들의 권익에 손해가 될 수 있음.

본문내용

중국정부는 국영기업 국영기업은 국가가 경영하는 기업으로서 국가가 파견한 자가 국가를 대표하여 기업을 경영한다. 그러나 중국 경제개혁이 실시됨에 따라 현행 중국 법에 근거하여 “국유기업“이라는 표현을 사용한다. 국유기업은 국가가 지분을 보유한 출자자로서의 자격을 의미하는 것으로 국가가 파견한 대표가 기업을 운영하는 개념이 아니다. 국가가 보유한 기업의 지분은 국무원이 그 소유권을 행사하고 인민대표대회 상무위원회에서 감독한다. 기업경영은 자체 독립적으로 진행된다. 참고: 2009년 5월 1일에 시행된 <<국유자산법>>
이 상장할 때 증권시장의 충격을 완화하고자 발행주식의 상당량을 비유통주로 지정하고 일정기간 동안 유통시장에서의 거래를 금지하는 정책을 실시하였다. 그 결과 중국 상장기업의 주식구조는 대부분 비유통주와 유통주로 구분되고, 이러한 이원화된 주식구조는 내부자 거래를 포함한 많은 지배구조문제들을 노출시키고 있다. 특히 중국당국을 곤혹스럽게 만든 것은 지배대주주에 의한 상장회사의 자금남용(濫用) 지배대주주와 그 관련회사가 상장회사의 자금을 사용하는 것을 말하여, 주로 자금거래 및 자금대출의 방식을 취한다.
이었다. 이원화 된 주식구조 하에서 상장회사의 지배대주주가 대부분 비유통주를 보유하고 있는 국유기업이었고, 이들 기업은 상장회사의 자금을 여러 가지 방식으로 남용하였다. 이는 투자자들의 이익에 손해를 줄 뿐만 아니라 회사의 정상적인 경영에도 악영향을 주었다. 2002년, 중국 상장회사의 50% 이상에서 지배대주주에 의한 자금남용 문제가 발생하였고, 그 규모가 총 1800억 위안에 달했다. 회사당 평균 남용 자금액인 1.43억 위안은 각 상장회사의 순 자산총액의 12.5%를 차지하는 규모였다. 특히 연속 2년간 적자를 기록한 상장기업의 70%에서 지배대주주에 의한 자금 남용문제가 발생하였다. 2003년, 상환되지 못한 남용 잔액은 577억 위안에 달했고 이는 순자산 총액의 3.5% 규모이다. 또한 금융당국의 조사에 의하면 상장폐지된 15개 기업 중 경영실패의 주요 원인이 바로 지배대주주에 의한 자금남용이었다. 이를 해결하기 위해 감독당국은 상장회사 및 업계관계자들과 함께 여러 가지 해결안을 고심해 왔지만 지금까지 효율적인 방안을 제시하지 못하고 있다. 2003년 7월 27일, 중국 증권감독관리위원회(이하 증감회)는 국가자산관리위원회(이하 국자위)와 함께 원칙적으로 “주식에 의한 채무상환”(“以股抵債”)안의 시범실시에 동의하였다.

“주식에 의한 채무상환”(“以股抵債”)안이란 지배대주주가 상장회사의 자금을 남용한 총액을 보유하고 있는 주식으로 상환하는 제도이다. 즉 남용한 총액만큼 보유주식을 법적절차에 따라 말소(登記注消)한다는 의미이다. 이는 일정한 기준가격에 상응하는 변제주식을 평가하고 법적절차에 따라 해당주식을 말소하여 상장회사의 자기자본을 감소시키는 행위이다. 그 구체적 과정은 다음과 같다. 우선, 지배대주주가 남용한 상장회사의 자금총액(抵債總額)을 확정한다. 여기에는 지배대주주가 남용한 자금총액과 그 총액에 대한 이자까지 포함된다. 다음, 상장회사의 재무상황과 경영상황에

참고 자료

참고: 2009년 5월 1일에 시행된 <<국유자산법>>